证券代码：603161 证券简称：科华控股 公告编号：2024-037
科华控股股份有限公司关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励权益首次授予日：2024年4月17日
? 股权激励权益授予数量：332.07万股
? 限制性股票首次授予价格：6.77元/股
科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月11日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科华控股股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已成就，确定本激励计划的首次授予日为2024年4月17日，同意以6.77元/股的授予价格向符合授予条件39名激励对象授予
332.07万股限制性股票。现将有关内容公告如下：
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
2024年3月11日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，认为本激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人
才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。2024年3月11日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案并同意提交公司股东大会审议，董事宗楼、陈小华作为激励对象回避表决。2024年3月11日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案，并出具了相关核查意见。
2024年3月12日，公司公告了《科华控股股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》（公告编号：2024-012），并于2024年3月12日至2024年3月22日期间通过企业微信公告、现场张贴《2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，将本次拟激励对象名单及职位在公司内部予以公示，公示期满10天。2024年3月12日，公司公告了《科华控股股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2024-016），公司独立董事于成永先生作为征集人，就公司拟于2024年3月29日召开的2024年第一次临时股东大会审议的与本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权，征集时间自2024年3月22日至2024年3月25日（工作日上午9:00-11:00，下午13:00-16:00）。
2024年3月23日，公司公告了《科华控股股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为：“公司对首次授予激励对象的公示程序合法合规，列入本激励计划授予的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》所规定的条件，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。”
2024年3月29日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于同日公告了《科华控股股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-023）。2024年4月17日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就，建议以2024年4月17日为本激励计划的首次授予日，以6.77元/股的授予价格向符合授予条件39名激励对象授予332.07万股限制性股票。
2024年4月17日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。2024年4月17日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。同日，监事会出具《科华控股股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据本激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据《管理办法》及《激励计划》的有关规定，公司董事会经过认真核查，认为公司及本次授予的激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的授予条件已经成就。
（三）权益授予的具体情况
1.授予日：2024年4月17日
2.授予数量：332.07万股
3.授予人数：39人
4.授予价格：6.77元/股
5.股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
6.激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（2）限售期和解除限售安排
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
首次授予限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售安排 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日至限制性股票授予日起36个月内 | 30% |
| 的最后一个交易日止 | ||
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日至限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。
7.激励对象名单及授予情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划涉及的限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 宗楼 | 董事、总经理 | 31.48 | 8.06% | 0.24% |
| 2 | 朱海东 | 财务负责人、董事会秘书 | 31.48 | 8.06% | 0.24% |
| 3 | 陈小华 | 董事、副总经理 | 31.48 | 8.06% | 0.24% |
| 二、中层管理人员及核心技术（业务）人员（共36人） | 237.63 | 60.83% | 1.78% | ||
| 首次授予部分合计（39人） | 332.07 | 85.00% | 2.49% | ||
| 三、预留部分 | 58.60 | 15.00% | 0.44% | ||
| 合计 | 390.67 | 100.00% | 2.93% | ||
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%；
（2）本激励计划不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
8、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况本激励计划内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一
致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会发表核查意见如下：
1、本激励计划首次授予部分激励对象人员与公司2024年第一次临时股东大会批准的《科华控股股份有限公司科华控股股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件相符，激励对象不包含独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、本激励计划的首次授予激励对象均不存在下述任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、根据公司股东大会的授权，董事会确定以2024年4月17日为公司2024年限制性股票激励计划首次权益的授予日，该授予日符合《管理办法》及本激励计划中关于授予日的相关规定。
综上所述，公司监事会认为本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》所规定的条件，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。监事会同意公司以2024年4月17日为首次授予日，向39名激励对象授予332.07万股限制性股票，授予价格为6.77元/股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前六个月内未有买卖公司股票的行为。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票以授予日公司股票市场价格为基础确定限制性股票的公允价值，并将确认相关股份支付费用。
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。
公司董事会确认本激励计划首次授予日为2024年4月17日，根据授予日收盘价格13.77元/股的测算。根据会计准则要求，本次激励授予：
| 授予的限制性股票数量（万股） | 预计摊销的总费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 332.07 | 2,324.49 | 1,007.28 | 891.05 | 348.67 | 77.48 |
注：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的，会相应减少实际解除限售数量从而减少股份支付费用。同时，公司提请股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
上述测算部分不包含预留部分58.60万股限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
五、法律意见书的结论性意见
上海上正恒泰律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本激励计划的首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本激励计划的首次授予条件已经满足，首次授予的授予日确定以及授予对象、授予数量和授予价格等事项均符合《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
特此公告。
科华控股股份有限公司董事会
2024年4月18日