融捷股份有限公司2023年度董事会工作报告 2023年度，融捷股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《股票上市规则》《上司公司自律监管指引》《融捷股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”） 及《董事会议事规则》等有关法律法规、部门规章、自律规则以及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会职责，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，保障了公司的良好运作和发展，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将2023年度公司董事会工作情况报告如下：
一、董事会日常工作情况
公司全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事对公司重大事项享有足够的知情权，能够不受影响地独立履行职责。
（一）董事会召开情况
2023年度，董事会共召开10次会议，所有会议的召集、召开都能按照程序及规定进行，所有会议的决议都合法有效。会议召开及审议情况如下表：
| 序号 | 届次 | 时间及召开方式 | 出席人员 | 议案审议情况 |
| 1 | 第八届董事会第四次会议 | 2023年1月13日 通讯会议 | 6名董事全体出席 | 审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》《关于向银行申请综合授信额度的议案》共2项议案 |
| 2 | 第八届董事会第五次会议 | 2023年2月20日 通讯会议 | 6名董事全体出席 | 审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》共1项议案 |
| 3 | 第八届董事会第六次会议 | 2023年3月24日 现场及通讯会议 | 6名董事全体出席 | 审议通过了《2022年度总裁工作报告》《2022年度财务决算报告》《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》《关于确认2022年度高级管理人员薪酬的议案》《2022年度董事会工作报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2022年度报告》全文及摘要《关于拟续聘会计师事务所的议案》《关于召开2022年度股东大会的议案》《关于续聘高级管理人员的议案》《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》共11项议案 |
| 4 | 第八届董事会第七次会议 | 2023年4月26日 通讯会议 | 6名董事全体出席 | 审议通过了《2023年第一季度报告》《关于投资建设锂电正极材料项目的议案》《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》《关于放弃控股子公司东莞德瑞少数 |
股权转让优先购买权暨与关联方共同投资的议案》共
项议案
| 股权转让优先购买权暨与关联方共同投资的议案》共4项议案 | ||||
| 5 | 第八届董事会第八次会议 | 2023年6月20日 通讯会议 | 6名董事全体出席 | 审议通过了《关于补缴矿业权出让收益款的议案》共1项议案 |
| 6 | 第八届董事会第九次会议 | 2023年8月23日 通讯会议 | 6名董事全体出席 | 审议通过了《2023年半年度报告》共1项议案 |
| 7 | 第八届董事会第十次会议 | 2023年9月22日 通讯会议 | 6名董事全体出席 | 审议通过了《关于调整组织架构的议案》《关于聘任高级管理人员的议案》共2项议案 |
| 8 | 第八届董事会第十一次会议 | 2023年10月12日 通讯会议 | 6名董事全体出席 | 审议通过了《关于调整第八届董事会董事津贴的议案》《关于补选独立董事的议案》《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》共3项议案 |
| 9 | 第八届董事会第十二次会议 | 2023年10月24日 通讯会议 | 6名董事全体出席 | 审议通过了《2023年第三季度报告》共1项议案 |
| 10 | 第八届董事会第十三次会议 | 2023年12月22日 现场及通讯会议 | 6名董事全体出席 | 审议通过了《关于调整第八届董事会审计委员会委员的议案》《关于修订<独立董事制度>的议案》《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》《关于2024年度日常关联交易预计的议案》《关于2024年度为控股子公司提供担保额度预计的议案》《关于2024年度为控股子公司提供财务资助额度的议案》《关于2024年度使用闲置自有资金进行委托理财计划的议案》《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》共11项议案 |
（二）出席会议情况
| 董事出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 吕向阳 | 10 | 2 | 8 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 张加祥 | 10 | 2 | 8 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 谢晔根 | 10 | 2 | 8 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 祝亮 | 10 | 0 | 10 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 沈洪涛 | 9 | 1 | 8 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 饶静 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 雷敬华 | 10 | 0 | 10 | 0 | 0 | 否 | 3 |
报告期内，公司根据实际情况，从参会便利性和提高会议效率角度出发，给董事参加董事会和股东大会提供了不同的参会方式，不存在董事缺席董事会和股东大会的情形。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定，关注公司运作的规范性，独立履行职责，对报告期内续聘会计师事务所、日常关联交易预计等关联交易、放弃权利、聘任高级管理人员、补选独立董事等事项履行了事前认可或事前审议程序；对聘任高级管理人员、续聘会计师事务所、利润分配预案、内部控制自我评价报告、高级管理人员薪酬、日常关联交易预计等关联交易、放弃权利、2022年度相关事项和2023年半年度相关事项等发表了独立意见。除参加董事会和股东大会等会议外，独立董事还到子公司现场进行实地考察，调研企业经营情况；还出席了2022年度审计沟通会和2023年度审计计划沟通会，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
二、董事会下设专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会和薪酬与考核委员会，2023年度专门委员会履行情况如下：
（一）审计委员会履职情况
1、审计委员会召开情况
报告期内，审计委员会共召开了5次会议，分别审议了内部审计工作总结和工作计划、财务报告、续聘会计师事务所等事项，并对公司内部审计工作进行指导和监督。
（1）对2022年度报告审计工作的履职情况
报告期内，审计委员会在年审会计师入场前审阅了公司编制的财务报表，并形成书面意见；在审计过程中督促会计师事务所按期提供报告，并进行了书面记录；在年审会计师出具初步审计意见后再一次审阅，形成书面意见；年审工作完成后，向董事会提交了年度审计工作总结以及下年度续聘建议。
（2）对2023年度报告审计工作的履职情况
报告期内，审计委员会与公司2023年度审计机构协商确定了2023年度财务报告审计工作的时间安排。
（二）薪酬与考核委员会履职情况
2023年，薪酬与考核委员会共召开了2次会议，分别审议了确认2022年度
高级管理人员薪酬、调整第八届董事会董事津贴等事项。薪酬与考核委员会对公司高级管理人员2022年度薪酬情况进行了审核，发表了专项审核意见，认为公司高级管理人员的薪酬决策程序合规，确定依据合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
三、召集及执行股东大会决议情况
（一）召集股东大会情况
2023年度，根据《公司章程》的规定，公司董事会共召集股东大会3次。股东大会召开情况如下表：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 投资者参与比例 | 会议决议 |
| 1 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023年1月10日 | 38.33% | 审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》《关于2023年度控股股东和实际控制人为公司提供财务资助和担保额度的议案》《关于2023年度为控股子公司提供担保额度预计的议案》《关于2023年度为控股子公司提供财务资助额度的议案》《关于2023年度使用闲置自有资金进行委托理财计划的议案》共5项议案 |
| 2 | 2022年度股东大会 | 2023年5月9日 | 30.08% | 审议通过了《2022年度财务决算报告》《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》《2022年度董事会工作报告》《2022年度监事会工作报告》《2022年度报告》全文及摘要《关于拟续聘会计师事务所的议案》《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》《关于放弃控股子公司东莞德瑞少数股权转让优先购买权暨与关联方共同投资的议案》共8项议案 |
| 3 | 2023年第二次临时股东大会 | 2023年10月30日 | 24.325% | 审议通过了《关于调整第八届董事会董事津贴的议案》《关于补选独立董事的议案》《关于调整第八届监事会监事津贴的议案》共3项议案 |
报告期内，股东大会的召集、召开、表决程序合法合规。董事会严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议内容。
（二）执行股东大会决议情况
2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案经2022年度股东大会批准后，公司于2023年6月6日正式向中国结算深圳分公司提交了派发申请，并于2023年6月9日披露了权益分派实施公告。2023年6月16日，公司完成了现金分红的派发，共计派发现金红利254,462,098.94元（含税）。
四、高级管理人员的考评及激励情况
2023年度公司高级管理人员全年绩效考核实行多周期和多维度的考核方式，
考核周期确定了月度和年度的考核方式，考核维度包括岗位日常职责履行、部门职能履行、月度专项事务执行、岗位公共职责履行、行为表现考核、能力素质考核、关键绩效指标考核等多个维度，用于全面跟踪工作过程、回顾工作成效、修正工作目标和工作任务以及聚焦工作结果，持续改进工作绩效，促进工作目标的达成，继而达成全年经营管理目标。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会还根据《薪酬与考核委员会工作细则》以及公司绩效管理制度对高级管理人员2022年度薪酬发放情况进行了审核，认为公司高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应职责，较好的完成了工作目标。
五、公司治理及制度修订情况
（一）董事会结构及董事变更情况
公司第八届董事会由六名董事组成，其中独立董事两名，管理层董事三名，独立董事占全体董事的三分之一，管理层董事未超过全体董事的二分之一。董事会下设审计委员会和薪酬与考核委员会，在董事会授权下履行各自的职责。
报告期内，公司会计专业独立董事沈洪涛女士因连续担任公司独立董事满六年而离职；公司补选会计专业人士饶静女士为公司独立董事，并担任审计委员会主任委员。另外，根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，董事会调整了审计委员会委员。公司董事会结构和专门委员会的构成符合相关法律法规和公司治理规范性的要求。
（二）治理制度修订情况
公司严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求和《公司章程》的规定，不断建立健全法人治理结构和公司治理制度，进一步规范公司运作，切实提高了公司治理水平。2023年度，根据中国证监会、深圳证券交易所对相关规则的修订情况，董事会及时修订了《独立董事制度》及各专门委员会工作细则，保障公司治理政策与监管部门要求一致。
截至报告期末，公司已基本建立了完善的治理体系，公司治理状况符合上市公司治理的规范性要求。
2024年，董事会将根据上市公司治理和规范运作的要求及《公司章程》的
具体规定，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，持续提高公司治理能力和规范运作水平。同时，董事会也将继续推动公司战略的实施和布局，不断提升公司盈利能力，为实现公司利益和全体股东利益最大化而不懈努力。
融捷股份有限公司董事会2024年4月16日