国投证券股份有限公司关于南通海星电子股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”）作为南通海星电子股份有限公司（以下简称“海星股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对海星股份2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南通海星电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕824号）核准，公司由主承销商国投证券采用余额包销方式，向特定对象发行股份人民币普通股（A股）股票31,200,000股，发行价为每股人民币22.00元，共计募集资金686,400,000.00元，扣除承销和保荐费用6,775,840.00元后的募集资金为679,624,160.00元，已由主承销商国投证券于2021年11月15日汇入公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计及验资费以及前期已支付的部分保荐费等其他发行费用1,452,231.28元后，公司本次募集资金净额为678,171,928.72元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》天健验〔2021〕635号。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2023年12月31日，公司实际使用募集资金528,477,846.98元，累计收到的理财产品收益及银行存款利息扣除银行手续费等的净额为18,137,538.70元；2023年度公司实际使用闲置募集资金购买保本型理财产品余额为70,000,000.00元。截
至2023年12月31日，募集资金专户余额为72,107,985.73元。
金额单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 678,171,928.72 |
| 减：累计投入募集资金投资项目的金额 | 346,804,138.96 |
| 减：资金置换金额 | 81,673,708.02 |
| 减：补充流动资金金额 | 100,000,000.00 |
| 减：现金管理 | 70,000,000.00 |
| 减：募投项目结项转出 | 25,723,634.71 |
| 加：募集资金购买理财产品收益 | 13,916,200.69 |
| 加：募集资金存放利息收益净额 | 4,221,338.01 |
| 截至2023年12月31日募集资金实际余额 | 72,107,985.73 |
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《南通海星电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构于2021年11月22日分别与中国银行股份有限公司南通港闸支行、兴业银行股份有限公司南通城中支行签订了《募集资金三方监管协议》，于2021年12月2日分别与募集资金投资项目实施主体南通海一电子有限公司及交通银行股份有限公司南通经济技术开发区支行、募集资金投资项目实施主体四川中雅科技有限公司及中国工商银行股份有限公司名山支行、募集资金投资项目实施主体宁夏海力电子有限公司及中国邮政储蓄银行股份有限公司石嘴山市朝阳支行签订了《募集资金四方监管协议》，于2022年12月1日与募集资金实施主体宁
夏海力电子有限公司及中国建设银行股份有限公司石嘴山分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 中国银行股份有限公司南通港闸支行 | 471576922527 | 48,629,377.62 | 活期存款 |
| 交通银行股份有限公司南通经济技术开发区支行 | 326008605011000157605 | 8,573,955.01 | 活期存款 |
| 中国建设银行股份有限公司石嘴山市分行 | 64050130010000000857 | 14,904,653.10 | 活期存款 |
| 合 计 | 72,107,985.73 | ||
注：因新一代纳微孔结构铝电极箔项目、新一代高性能化成箔项目均已实施完成并达到预定可使用状态，公司同意前述项目结项，相关募集资金账户已注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表见附件1。
（二）募投项目先期投入及置换情况
不适用。
（三）募集资金补充流动资金情况说明
不适用。
（四）使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品和结构性存款的情况说明
2023年10月26日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司及子公司使用合计不超过人民币1.5亿元闲置募集资金投资于银行、证券公司或信托公司等金融机构的低风险理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。授权使用期限为董事会审议通过该事项之日起12个月内。公司监事会发表了明确同意意见。截至2023年12月31日，使用2020年向特定对象发行闲置募集资金购买尚未到期的银行理财产品明细情况如下：
金额单位：人民币元
| 公司名称 | 银行名称 | 理财产品 | 类型 | 金额 | 收益起止日期 |
| 公司 | 中国银行股份有限公司南通港闸支行 | 结构性存款 | 保本浮动收益 | 30,000,000.00 | 2023-12-14至2024-3-18 |
| 南通海一电子有限公司 | 交通银行股份有限公司南通经济技术开发区支行 | 结构性存款 | 保本浮动收益 | 40,000,000.00 | 2023-12-14至2024-3-13 |
| 合 计 | 70,000,000.00 | ||||
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不适用。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况不适用。
（七）节余募集资金使用情况
公司于2023年9月12日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司2020年度向特定对象发行股票募集资金投资项目中，“新一代纳微孔结构铝电极箔项目”和“新一代高性能化成箔项目”均已实施完成并达到预定可使用状态，公司同意这两个项目结项，并结合实际情况，将节余的募集资金人民币2,572.36万元永久性补充流动资金。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2022年11月15日召开第二次临时股东大会，同意了缩减“新一代高性能化成箔项目”的投资金额，变更其中5,900万元的投资额用于“新能源大数据云计算用高性能电极箔项目”的建设，其余资金仍用于原项目建设。
公司于2023年8月8日召开第二次临时股东大会，同意变更“新一代高性能中高压腐蚀箔项目”的资金7000万元和“长寿命高容量低压腐蚀箔项目”的资金5000万元，合计12,000万元，用于“新能源、大数据、云计算用高性能电极箔项目”的一期项目建设，其余资金仍用于原项目建设。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、公司《募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：海星股份2023年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件1
募集资金使用情况对照表
2023年度编制单位：南通海星电子股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 67,817.19 | 本年度投入募集资金总额 | 16,648.46 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 17,900 | 已累计投入募集资金总额 | 52,847.77 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 26.39% | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 新一代高性能中高压腐蚀箔项目 | 是 | 19,217.19 | 12,217.19 | 12,217.19 | 2,910.12 | 9,447.16 | -2,770.03 | 77.33 | 2023年11月 | 2,135.88 | 否 | 是 |
| 国家企业技术中心升级项目 | 否 | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | 2,158.11 | 2,375.93 | -1,624.07 | 59.40 | 2024年1月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 0.00 | 10,000.00 | 0.00 | 100.00 | 2021年11月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 长寿命高容量低压腐蚀箔项目 | 是 | 10,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 1,148.60 | 4,321.03 | -678.97 | 86.42 | 2023年11月 | 567.65 | 是 | 是 |
| 新一代纳微孔结构铝电极箔项目 | 否 | 8,600.00 | 8,600.00 | 8,600.00 | 187.76 | 7,407.80 | -1,192.20 | 86.14 | 2023年8月 | 870.08 | 否 | 否 |
| 新一代高性能化成箔项目 | 是 | 16,000.00 | 10,100.00 | 10,100.00 | 220.70 | 9,174.51 | -925.49 | 90.84 | 2023年8月 | 862.90 | 否 | 是 |
| 新能源、大数据、云计算用高性能电极箔项目 | 是 | 17,900.00 | 17,900.00 | 10,023.17 | 10,121.34 | -7,778.66 | 56.54 | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合 计 | － | 67,817.19 | 67,817.19 | 67,817.19 | 16,648.46 | 52,847.77 | -14,969.42 | 77.93 | － | |||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司于 2022 年 11 月 15 日召开 2022 年第二次临时股东大会，同意将“新一代高性能化成箔项目”募集资金中的5,900.00万元用于“新能源、大数据、云计算用高性能电极箔项目”的首批项目建设。 公司于2023年8月8日召开第二次临时股东大会，同意缩减“新一代高性能中高压腐蚀箔项目”和“长寿命高容量低压腐蚀箔项目”的投资金额，分别变更其中的7,000万元和5,000万元，合计12,000万元，用于“新能源、大数据、云计算用高性能电极箔项目”的建设。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本年度无募集资金置换项目先期投入的情况 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 2022年12月8日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用合计不超过人民币2.5亿元闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、低风险、期限不超过12个月的保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，授权使用期限为董事会审议通过之日起12个月内。 2023年10月26日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用合计不超过人民币1.5亿元闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、低风险、期限不超过12个月的保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。授权使用期限为董事会审议通过该事项之日起12个月内， 2023年末公司及子公司尚未赎回的保本型理财产品金额为7,000.00万元。 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 公司于2023年9月12日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司2020年度非公开发行股票募集资金投资项目中，“新一代纳微孔结构铝电极箔项目”、“新一代高性能化成箔项目”均已实施完成并达到预定可使用状态，公司同意这两个项目结项，并结合实际情况，将节余的募集资金人民币2,572.36万元永久性补充流动资金。募集资金节余的原因主要有以下几个方面： 1.公司在募投项目建设过程中，严格按照募集资金管理的有关规定使用募集资金，根据项目规划结合实际情况，在保证项目质量的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低项目实施费用； 2.为提高闲置募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，依法对暂时闲置的募集资金进行现金管理，取得了一定的理财收益，以及募集资金专户存储期间产生了一定的利息收入。 截至2023年12月31日，募集资金结余7,210.80万元。期末存在结余是因为部分项目还未建设完毕。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | |||||||||||
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2023年度编制单位：南通海星电子股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划 累计投入金额 (1) | 本年度 实际投入金额 | 实际累计投入金额 (2) | 投资进度（%） (3)=(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目 可行性是否发生重大变化 |
| 新能源大数据云计算用高性能电极箔项目 | 新一代高性能化成箔项目 | 17,900.00 | 17,900.00 | 10,023.17 | 10,121.34 | 56.54 | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 新一代高性能中高压腐蚀箔项目 | ||||||||||
| 长寿命高容量低压腐蚀箔项目 | ||||||||||
| 合计 | － | 17,900.00 | 17,900.00 | 10,023.17 | 10,121.34 | － | － | － | － | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 2022年11月15日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分非公开发行募集资金投资项目的议案》，同意公司将“新一代高性能化成箔项目”募集资金中的 5,900.00 万元用于“新能源、大数据、云计算用高性能电极箔项目”的首批项目建设。 2023年8月8日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分非公开发行募集资金投资项目的议案》，同意公司将“新一代高性能中高压腐蚀箔项目”的7,000万元及“长寿命高容量低压腐蚀箔项目”的5,000万元募集资金用于“新能源、大数据、云计算用高性能电极箔项目”的一期项目建设（包含首批10条生产线）。 变更募集资金投资项目系公司综合考虑未来业务的实际发展需求、产品市场需求等因素而作出的重要投资决策，顺应当前市场环境，符合公司长远发展战略。“新能源、大数据、云计算用高性能电极箔项目”将充分发挥宁夏的区位优势，最大程度利用宁夏的光伏发电资源，进一步降低公司运营成本，提升公司产品竞争力。项目投产后，公司电极箔产品产能规模将得到明显提升，基地布局将进一步优化，经营抗风险能力将进一步增强，募集资金的使用效率会得到进一步提高。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于南通海星电子股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： _______________ _______________
王 耀 俞高平
国投证券股份有限公司
年 月 日