北京中科海讯数字科技股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（黄正）
各位股东及股东代表：
本人黄正作为北京中科海讯数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，2023年度本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的利益。现将2023年度履行职责情况报告如下：
一、 基本情况
（一） 工作履历、专业背景及兼职情况
本人黄正，中共党员，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，1975年3月至1978年3月，任北京市顺义县杨镇公社东庄户大队生产队长、党支部委员；1978年3月至1982年1月于武汉地质学院学习；1982年3月至1985年12月，任中国科学院地质研究所任助理研究员、党支部委员；1985年12月至1997年7月，先后任中国科学院办公厅秘书处秘书、副处长、处长；1997年7月至1998年12月，任华建电子有限责任公司副总经理；1998年12月至2017年7月，先后任中国科学院声学研究所所长助理、所务助理；2005年2月至今，任北京中科智网科技有限公司董事；2014年6月至2023年11月，任北京声超电子技术有限公司法定代表人；2014年6月至今，任北京中科视云科技有限公司法定代表人、董事长；2014年7月至今，任中科华影（北京）数字电影院线有限公司法定代表人、董事长；2018年5月至今，任北京中科海力技术有限公司法定代表人、董事长兼总经理；2019年7月至2023年6月，任北京维视
恒达科技服务有限责任公司法定代表人、执行董事；2021年6月至2022年5月，任北京保研公益基金会副秘书长；2022年4月至今，任公司独立董事。
（二） 独立性情况说明
本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公司及控股股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系。因此，本人满足独立董事的任职要求，不存在影响独立性的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》中对独立董事独立性的相关规定。
二、 年度履职情况
（一） 出席董事会和列席股东大会会议情况
本人本着勤勉尽责的态度，参加公司召开的董事会并列席公司股东大会。2023年度，公司共召开董事会10次，召开股东大会3次。本人应出席董事会会议10次，亲自出席董事会会议10次，没有连续两次未亲自出席会议的情况，无委托他人投票情况，在认真审议了提交董事会的全部议案后，依法充分行使了表决权，对审议事项均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。本人列席股东大会3次，股东大会的召开符合法定程序，充分考虑了公司股东的权利和利益。
（二） 出席董事会专门委员会情况
本人作为公司第三届董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员，2023年积极参与董事会各专门委员会的工作，主要履行以下职责：
1、 提名委员会工作情况
2023年度，本人作为公司董事会提名委员会的主任委员，共召集召开了1次提名委员会会议，根据《独立董事工作制度》《董事会提名委员会工作细则》的相关规定开展工作，提名并审议了公司总经理、副总经理的人选，对公司聘任高级管理人员的选择标准、考核程序提出了合理的意见和建议，切实履行了提名委员会主任委员的职责。
2、 薪酬与考核委员会工作情况
2023年度，本人作为公司薪酬与考核委员会委员，共参与了1次薪酬与考核委员会会议，报告期未有缺席会议情况，根据《独立董事工作制度》《董事会
薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定开展工作，对公司薪酬执行情况进行监督，对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行考评，对公司绩效管理、奖金发放提出建议，切实履行了相关职责。
3、 战略委员会工作情况
2023年度，本人作为公司战略委员会委员，共参与了1次战略委员会会议，报告期未有缺席会议情况，根据《独立董事工作制度》《董事会战略委员会工作细则》的相关规定开展工作，认真听取管理层对公司生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，对公司长期发展战略规划提出建议，切实履行了相关职责。
（三） 出席独立董事专门会议情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内公司并未召开独立董事专门会议。随着独立董事工作制度的修订，本人将在2024年开展独立董事专门会议相关工作。
（四） 发表事前认可意见及独立意见的情况
2023年度，本人作为公司第三届董事会独立董事，根据相关法律法规和有关规定，恪尽职守、勤勉尽责，对公司相关事项发表了事前认可意见及独立意见，具体如下：
1、 2023年3月17日第三届董事会第十一次会议，对《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了独立意见。
2、 2023年4月24日第三届董事会第十二次会议，对《关于2022年度计提信用减值损失及资产减值准备的议案》《关于2022年度利润分配预案的议案》《关于2023年董事薪酬及独立董事津贴的议案》《关于2023年高级管理人员薪酬的议案》《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于2023年第一度计提信用减值损失及资产减值准备的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）的议案》及对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明发表了独立意见。
3、 2023年6月7日第三届董事会第十三次会议，对《关于向银行申请综合授信额度并接受关联担保的议案》《关于拟续聘2023年度会计师事务所的议案》发
表了事前认可意见和独立意见。
4、 2023年08月01日第三届董事会第十四次会议，对《关于变更公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》发表了独立意见。
5、 2023年8月25日第三届董事会第十五次会议，对《关于向银行申请综合授信额度并接受关联担保的议案》发表了事前认可意见和独立意见，就《关于2023年半年度计提信用减值损失及资产减值准备的议案》《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》及对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明发表了独立意见。
6、 2023年10月24日第三届董事会第十六次会议，对《关于2023年第三季度计提信用减值损失及资产减值准备的议案》发表了独立意见。
7、 2023年11月08日第三届董事会第十七次会议，对《关于向银行申请综合授信额度并接受关联担保的议案》发表了事前认可意见和独立意见。
8、 2023年12月1日第三届董事会第十八次会议，对《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于公司向银行申请综合授信额度追加知识产权质押的议案》发表了独立意见。
9、 2023年12月8日第三届董事会第十九次会议，对《关于回购公司股份方案的议案》发表了独立意见。
10、 与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人积极与公司内控审计部及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内控审计部的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就审计情况进行充分探讨和交流，维护公司全体股东的利益。
11、 对公司进行现场调查的情况
2023年度，本人对公司的经营活动进行了监督和检查，了解公司的生产经营情况、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、公司治理情况等相关事项，通过电话、邮件和现场交流等形式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系；时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，掌握公司的运行动态，及时获悉公司各重大事项的进展；实时关注公司的日常经营状态和可能面临的风险，查阅做出决策所需的情形和资料，并就此在董事会会
议上充分发表意见；对于董事会审议的各个议案，认真审核议案材料和相关介绍，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使了表决权。
12、 保护投资者权益方面所做的工作
1、作为公司第三届董事会独立董事，2023年度，本人按照相关法律法规的规定和要求，勤勉尽责，充分利用会议讨论、电话沟通等方式，了解公司的生产经营情况；亲自按时参加公司董事会会议及所担任委员的专门委员会会议；事先对相关议案的背景资料进行了了解和审查，对相关事项发表了独立意见。报告期内，本人通过现场会议和网络通讯等方式，听取了公司管理层就规范运作和公司治理情况进行的汇报，对公司内控制度的执行和日常关联交易等重要事项的实施等进行监督和检查，掌握公司发展动态，认为公司治理结构规范，符合有关法律法规要求，不存在损害股东合法权益的情形。在日常的董事会工作中，本人主动了解、获取做出决策所需要的情形和资料，公司董事会也能认真听取和重视本人提出的意见，维护了公司股东的合法权益。
2、关注公司内部控制体系建设情况。本人持续关注公司内控制度的建设与执行，督促公司规范运作，对公司内部控制的建设以及公司治理制度的完善提出了切实可行的意见和建议，发挥了独立董事的监督作用，促进公司不断完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。
3、2023年度，本人持续认真学习交易所及相关监管部门下发的相关法律法规，尤其注重学习涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益方面的法律法规。积极参加各种培训，不断提高自己作为公司独立董事的履职能力，切实增强对公司和投资者权益的保护能力，并形成自觉维护投资者权益的意识。
4、关注公司的舆情动态，透过各种媒体对公司相关信息的报道，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，切实地维护公司和广大投资者的利益，有效地履行了独立董事职责。
三、 年度履职重点关注事项的情况
2023年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护了公司及全体股东特别是中小股东的利益。2023年度，重点关注事项如
下：
（一） 定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。本人认真阅读定期报告全文，上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。
2023年4月24日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》。经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系，也符合公司目前生产经营的实际情况，能够有效保障公司规范运作、防范和控制公司经营风险，内部控制制度执行有效。本人对该事项发表了明确同意的意见。
（二） 股权激励事项
2023年4月24日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的88.25万股第二类限制性股票。本次作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，审议决策程序合法、合规，不会损害公司及全体股东的利益。本人对该事项发表了明确同意的意见。
（三） 应当披露的关联交易
2023年6月7日，公司召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度并接受关联担保的议案》，本人对该事项发表了事前认可意见和明确同意的意见。
2023年8月25日，公司召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度并接受关联担保的议案》，本人对该事项发表了事前认可意见和明确同意的意见。
2023年11月8日，公司召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度并接受关联担保的议案》，本人对该事项发表了事前认可意见和明确同意的意见。除上述事项外，在本人任期内，公司未发生其他应当披露的关联交易。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。本人认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（四） 聘用会计师事务所情况
2023年6月7日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于拟续聘2023年度会计师事务所的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度财务审计工作，聘期为一年。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业资格符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，具备从事上市公司审计工作的丰富经验和能力素养，在担任公司审计机构期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司出具的审计报告公正、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司本次续聘会计师事务所的程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于保持审计工作的连续性和稳定性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本人对该事项发表了事前认可意见和明确同意的意见。
（五） 聘任高级管理人员
2023年8月1日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任郑洪涛先生为公司总经理，聘任刘云涛先生、巩玉振先生、段丽丽女士为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。本人认为上述被聘任人具备担任公司高级管理人员的能力，不存在《公司法》等相关法律法规和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。公司董事会对上述高级管理人员的聘任符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本人对以上事项发表了明确同意的意见。
（六） 回购股份事项
2023年12月8日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励，能充分调动公司员工的积极性和创造性，进一步完善公司长效激励机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，有利于提升投资者对公司的信心，维护中小股东利益，促进公司的长远健康发展。本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金，本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响。本次回购实施完成后，不会导致公司的股权结构发生重大变动，也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不改变公司的上市公司地位。本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次回购股份方案及决策程序合法、合规，回购方案具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益。本人对该事项发表了明确同意的意见。
四、 其他工作
1、报告期内，未发生独立董事提议召开董事会的情况；
2、报告期内，未发生独立董事提议独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
3、报告期内，未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
五、 总体评价和建议
2023年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
2024年度，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，认真学习法律法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。本人将继续利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，维护公司及全体股东特别是中小股东的利益。
北京中科海讯数字科技股份有限公司
第三届董事会独立董事：黄正
2024年4月16日