中核华原钛白股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（卓曙虹）
本人作为中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）的董事会独立董事和董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员，自2018年10月9日至2022年5月17日担任公司第六届董事会独立董事及2022年5月17日担任公司第七届董事会独立董事后，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》、公司《独立董事制度》等规定，忠实履行了自己的职责，谨慎、认真、勤勉地行使股东所赋予的权利。2023年度，本人出席了公司相关会议，对董事会的相关议案独立发表了意见，充分发挥自身作为独立董事的作用，维护了公司、公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》有关要求，现将本人2023年度的工作情况进行报告：
一、 独立董事基本情况
卓曙虹先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历。历任广州市公安局越秀分局民警；广东国智律师事务所合伙人、律师。现任中核华原钛白股份有限公司第七届董事会独立董事、广东粤商创业投资有限公司总裁。
报告期内，作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）报告期出席董事会及股东大会情况
作为公司独立董事，本人在报告期内出席董事会、股东大会会议情况如下：
2023年履职期间，公司董事会共召开13次会议，本人全部出席，其中2次现场出席会议，11次以通讯方式出席会议；报告期共召开3次股东大会，本人全部出席，其中1次年度股东大会，2次临时股东大会，没有缺席或未亲自出席董事会
或股东大会会议的情况，认真履行独立董事职责。董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审议程序，会议决议合法有效。本人对所参加董事会审议的全部议案经审慎审议后均投以赞成票，没有反对、弃权的情况。
（二）董事会专门委员会工作情况
1、薪酬与考核委员会
2023年度，本人作为董事会薪酬与考核委员会召集人，组织召开了2次会议，审议通过3项议案。具体情况如下：
| 会议名称 | 召开时间 | 会议内容 |
| 第七届董事会薪酬与考核委员会2023年第一次会议 | 2023-04-10 | 1、《关于2022年度董事、监事及高级管理人员绩效考核结果的议案》 2、《关于制订<2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核办法>的议案》 |
| 第七届董事会薪酬与考核委员会2023年第二次会议 | 2023-11-16 | 《关于制订<2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核办法>的议案》 |
2、战略委员会
2023年度，本人作为董事会战略委员会委员，参加了3次会议，审议通过3项议案。具体情况如下：
| 会议名称 | 召开时间 | 会议内容 |
| 第七届董事会战略委员会2023年第一次会议 | 2023-04-10 | 《关于2022年度利润分配预案的议案》 |
| 第七届董事会战略委员会2023年第二次会议 | 2023-05-26 | 《关于对肇庆合林立业科技有限公司增资的议案》 |
| 第七届董事会战略委员会2023年第三次会议 | 2023-08-04 | 《关于收购贵州开阳双阳磷矿有限公司及贵州新天鑫化工有限公司100%股权的议案》 |
（三）独立董事专门会议工作情况
公司根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关规定，结合自身实际情况，于2023年11月修订了《独立董事制度》，制定了《独立董事专门会议工作规则》。报告期内并未召开独立董事专门会议，我们将在2024年按需召开独立董事专门会议。
（四）行使独立董事特别职权的情况
报告期内，本人作为独立董事：未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况；未有向董事会提请召开临时股东大会的情况；未有提议召开董事会会议的情况；未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在2023年度，本人积极与公司内部审计机构及外部会计师事务所沟通，关注并听取审计工作汇报，包括年度审计计划、季度报告、专项检查等内容，对公司内审部门进一步强化风险管理及深化内控建设提出建议。同时，本人按照要求及时与年审会计师进行沟通，了解审计工作进展，会计师事务所出具初步审计意见后，与年审会计师沟通审计意见，确保年报及时、准确披露。
（六）与中小股东沟通交流及保护投资者权益方面所做的工作
本人对董事会及专门委员会审议的议案和有关附件均能进行认真审核，有关疑问，均能及时向有关部门或人员询问，进而独立、客观、审慎地行使表决权。
本人高度关注公司信息披露的情况，督促公司严格按照相关法律、法规履行信息披露义务。
本人积极学习中国证监会、深圳证券交易所发布的最新法律法规和公司各项规章管理制度，不断提高自己的专业水平、履职能力，为公司持续、稳健发展提供更好的决策参考。
本人在2023年度积极有效履行了独立董事的职责，通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，广泛听取投资者的意见和建议。
（七）现场工作情况
2023年度，本人利用参加董事会、股东大会及董事会下设委员会会议的机会以及其他时间到公司进行现场考察，通过现场查阅资料并与公司高级管理人员座谈交流，通过电话、邮件和视频与公司其他董事、董事会秘书、监事、内审部门等有关人员保持密切联系，主动了解公司生产经营情况、内部控制制度建立及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，并关注媒体对公司相关报道，掌握公司的运作动态。
（八）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，在独立董事履职过程中详细讲解了公司的生产经营情况，对独立董事的疑问进行了详细的解答，提交的会议文件全面、详实，为独立董事履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、重点关注事项履职情况
2023 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2023年度，重点关注事项如下：
（一）定期报告相关事项
报告期内，公司按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。本人认真阅读定期报告全文，上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）内部控制自我评价报告
公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门的规定和要求，也符合公司目前生产经营的实际情况，能够有效保障公司规范运作、防范和控制公司经营风险，内部控制制度执行有效。公司对《2022年度内部控制自我评价报告》的审议及披露程序合法合规，报告内容真实、准确地反映了公司内部控制的实施情况，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）续聘会计师事务所
2023年11月20日公司召开第七届董事会第十八次（临时）会议和第七届监事会第十一次（临时）会议、2023年12月6日召开2023年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，本人对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公
司提供审计服务的执业资质和胜任能力，具有足够的独立性、专业能力和投资者保护能力。公司本次续聘会计师事务所理由正当，审议披露程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
（四）回购股份
公司于2023年9月26日召开第七届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，本人对公司回购股份用于“员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券”的事项进行了认真审核并发表了独立意见，公司本次回购股份的实施，进一步健全公司长效激励机制，有利于维护广大投资者的利益，增强投资者信心，维护公司价值及股东权益，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性；本次回购以集中竞价交易方式实施，审议披露程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
（五）董事、高级管理人员薪酬
报告期内，公司为完善董事、监事、高级管理人员的薪酬管理制度，强化激励约束机制，特制订《2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核办法》《2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核办法》。
本人认为，《2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核办法》《2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核办法》是在依据公司薪酬与绩效考核相关规定并综合考虑同行业的薪酬水平，结合公司经营情况，充分调动相关人员积极性的基础上制定的，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。制定的薪酬考核办法合理，不会损害公司和公司中小股东利益。董事会审议此薪酬考核办法事项时，所有董事均已回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
（六）补选董事
2023年11月20日公司召开第七届董事会第十八次（临时）会议和2023年12月6日召开2023年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》。本人认为，本次非独立董事候选人的提名符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运
作》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，程序合法有效。经充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况，我们认为沈鑫先生诚实守信，勤勉务实，具有丰富的实际工作经验，具备担任公司非独立董事的资格和能力，未发现其有《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定禁止任职的情形，也未发现其有被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，符合有关法律法规中对上市公司董事任职资格的要求，适宜担任中核华原钛白股份有限公司第七届董事会非独立董事，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
（七）员工持股计划延期事项
公司于2023年2月7日召开第七届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于2020年员工持股计划存续期延期的议案》《关于第五期员工持股计划存续期延期的议案》，本人对2020年员工持股计划存续期延期、第五期员工持股计划存续期延期事项进行了认真审核并发表了独立意见。本人认为，公司2020年员工持股计划延期事项符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次员工持股计划存续期延期事项履行了必要的审批程序，关联董事已根据相关规定回避表决，相关决策程序符合相关法律法规的规定。
本人认为，公司第五期员工持股计划延期事项符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次员工持股计划存续期延期事项履行了必要的审批程序，关联董事已根据相关规定回避表决，相关决策程序符合相关法律法规的规定。
四、总体评价和建议
2023年度，作为公司独立董事，本人勤勉尽责地履行了独立董事应尽的职责，主动参与公司决策，认真审议各项议案，就相关问题进行充分的沟通，凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
近年来，国内外经济形势云谲波诡，公司面临风险和挑战逐渐增多。建议公司积极关注外部环境变化，做好风险防范，确保高质量发展。
最后，感谢公司管理层及相关工作人员在本人2023年的工作中给予的积极配合与支持！
特此报告。
独立董事：卓曙虹2024年4月16日