浙江新澳纺织股份有限公司2023年度独立董事述职报告
作为浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2023年度任职期间诚实、勤勉、独立的履行职责, 积极参加公司股东大会、董事会，审阅相关议案并发表独立意见，重点关注公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的运行情况，监督董事会对股东大会决议的执行情况，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将2023年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人冯震远，1965年出生，中国国籍，硕士学历，一级律师。现任浙江百家律师事务所主任，中华全国律师协会理事，中华全国律师协会行政法专业委员会副主任，浙江省律师协会顾问，嘉兴市律师协会名誉会长，桐乡市人大常委，浙江省高级人才专家库入选人员；现任本公司、法狮龙家居建材股份有限公司、科润智能控制股份有限公司独立董事。
报告期内在专门委员会任职情况：薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员。
（二）不存在影响独立性的情况说明
本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业担任除独立董事以外的其他职务，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司股份。本人没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系；本人没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，其他兼职单位与公司无任何关系，不存在任何影响独立董事独立性的情形。
二、2023年度履职情况
（一）报告期内公司召开会议次数
1、2023年度公司召开了8次董事会。分别为：第五届董事会第二十八次会议、第六届董事会第一次会议、第六届董事会第二次会议、第六届董事会第三次会议、第六届董事会第四次会议、第六届董事会第五次会议、第六届董事会第六次会议、第六届董事会第七次会议。
2、2023年度公司召开了4次股东大会：2023年第一次临时股东大会、2022年年度股东大会、2023年第二次临时股东大会、2023年第三次临时股东大会。
（二）出席董事会会议及股东大会的情况
2023年度，公司共召开8次董事会会议，具体出席情况如下：
| 姓名 | 出席董事会会议情况 | 出席股东大会情况 | ||||||
| 应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加 | 应出席股东大会次数 | 出席股东大会次数 | |
冯震远
| 冯震远 | 8 | 7 | 1 | 0 | 0 | 否 | 4 | 3 |
报告期内，本人均能按时以现场或通讯方式出席公司董事会会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。作为独立董事，本人本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，在每次董事会召开前，主动获取会议所需资料和信息，认真审阅公司各项议案和定期报告。在日常履职过程中，本人认真履行作为独立董事应当承担的职责，积极参加公司召开的历次董事会会议和股东大会，认真审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议案的讨论并提出了合理建议，充分发表了独立意见，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
本人认为，2023年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
（三）参加专门委员会情况
1、2023年度，公司董事会薪酬与考核委员会共召开3次会议，本人参加了3次会议。
本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》赋予的职责积极开展工作，召集、召开报告期内公司薪酬与考
核委员会的历次会议，积极参与规划制定限制性股票激励计划以及公司董事、高级管理人员薪酬方案的审议，监督公司薪酬政策执行情况。
2、2023年度，公司董事会审计委员会共召开6次会议，本人参加了6次会议。本人作为公司董事会审计委员会委员，根据公司制定的《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，参加了报告期内公司审计委员会历次会议，对公司的内部审计、定期报告等事项进行了审阅，认真听取管理层对公司全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解并掌握公司年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年审会计师沟通，就审计过程中发现的问题进行有效交流，勤勉尽责充分发挥独立董事的监督作用。
3、2023年度，公司董事会提名委员会共召开1次会议，本人参加了1次会议。本人作为公司董事会提名委员会委员，根据公司制定的《董事会提名委员会工作细则》的有关规定，参加了报告期内公司提名委员会会议。在公司高管和董事换届选聘工作中，发挥了提名委员会委员的作用。充分了解被提名人身份、学历、职业、专业素养等情况，并征得被提名人本人的同意，确保被提名人具备担任公司高管的资格和能力。
（四）日常工作及现场工作情况
1、报告期内，本人通过电话和邮件沟通、现场交流、关注媒体信息等多种方式，及时了解公司所处行业发展环境、公司生产经营中的重大事项，掌握公司经营动态，及时获悉公司重大事项的进展情况，运用专业知识和经验，结合公司运营状况，对公司董事会相关提案提出意见和建议，充分发挥监督和指导的作用，客观、独立、审慎地行使独立董事职权。
2、在公司年度审计工作中，及时听取公司管理层对公司年度经营情况等重大事项以及公司年度财务状况的汇报，与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通，并向公司提出相关建议，促进公司财务报告的规范完整。
3、作为独立董事，我们非常重视与投资者的沟通交流，始终重视保护股东尤其是中小投资者的利益以及合法权益，报告期内，本人通过股东大会、业绩说明会等多种方式积极与中小股东沟通交流，认真倾听广大投资者的声音,及时回应投资者关切的问题。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、董事会秘书等高级管理人员及董事会办公室工作人员与我们保持良好的沟通，使我们能够及时了解公司经营管理动态。公司董事会及相关会议召开前，公司认真组织准备会议材料，对我们存在疑问之处及时解答，为独立董事工作提供便利条件，积极有效的配合独立董事开展工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
独立董事对公司关联交易进行严格审批程序，加强过程监督和事后审查工作。我们在关联交易上董事会审议前，事先对关联交易对方、交易价格等进行核实，并发表了事前独立意见，再经董事会审计委员会批准后提交董事会审议，关联董事进行回避表决，独立董事根据实际情况谨慎发表独立意见，相关意见均在上海证券交易所网站进行公告。具体事项如下：
1、日常关联交易
日常关联交易经公司第六届董事会第二次会议决议，2023年公司日常关联交易预计总额为1,400万元，前次关联交易已执行377.59万元，没有异常的日常关联交易发生。
2、非日常关联交易
根据公司第六届董事会第二次会议及相关授权，公司控股子公司宁夏新澳羊绒有限公司以含税评估价595,125,900.00元购买宁夏浙澳企业管理合伙企业（有限合伙）和宁夏中银绒业纺织品有限公司所持有的羊绒纺纱板块资产。报告期内，公司已办理完成本次关联交易所涉投资标的股权过户相关工作。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内， 公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
（四）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
报告期内，本人对公司定期报告、内部控制评价报告的内容进行审阅，认为公司定期报告符合相关准则及中国证监会和上交所的相关规定，客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况；公司内部控制评价报告及内部控制审计报告客观、真实地反映了公司内部控
制制度的建设及运行情况，内部控制评价报告合法有效，不存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年度财务报告及内部控制审计机构，未发生更换会计师事务所的情况。 本人认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的资质，具有多年上市公司审计服务经验，在为公司提供审计服务过程中，遵循独立、客观、公正的原则，为公司提供真实公允的审计服务。董事会在续聘会计师事务所前已经得到本人的认可，相关聘任程序合法合规。
（六）聘任或者解聘财务负责人
报告期内，因公司换届选举第六届董事会，于第六届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》， 被提名人王玲华女士具有较高的专业知识和丰富的财务工作经验，具备担任公司财务总监的资格和能力。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、提名情况
（1）本报告期内，公司进行了董事会换届选举，经审查提名程序、查阅非独立董事候选人、独立董事候选人简历、听取公司董事会提名委员会相关说明并与候选人充分沟通的基础上，认为公司董事会提名第六届董事会董事及独立董事候选人的程序符合有关规定；被提名的候选人均具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于任职资格和条件的有关规定，拥有履行董事或独立董事职责所应具备的能力。
（2）公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》，本人认为公司提名及聘任公司高级管理人员的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，被聘任的高级管理人员均符合有
关法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，未发现被提名人有《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司高管的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，不存在被证券交易所宣布为不适当人选的情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
2、董事、高管薪酬情况
报告期内，本人对公司2022年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为公司董事、高级管理人员已具备履职所需的专业技能，忠诚、勤勉地履行各自的职责。公司所披露的报酬金额与实际发放情况相符，且符合公司绩效考核与薪酬管理制度的相关规定，严格按照考核结果发放。
（九）股权激励计划情况
报告期内，本人审核了公司限制性股票激励计划相关议案，包括限制性股票激励计划草案、管理办法、调整限制性股票相关事项等，认为上述事宜符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价
2023年度，本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉尽责，按时亲自参加公司董事会会议及其担任委员的董事会专门委员会会议，积极关注公司生产经营状况和财务状况，及时了解公司可能产生的经营风险，对需提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，及时进行调查，向相关部门和人员进行了解，并结合自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和全体股东的利益。公司对独立董事的工作给予了高度的重视，董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合与支持。
冯震远二零二四年四月十六日