湖北三峡旅游集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2024年4月修订）
第一章 总 则第一条 为进一步规范湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《湖北三峡旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司董事会设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究、制订和审查涉及公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，负责制订和实施考核与评价标准。
第三条 薪酬与考核委员会的人员组成、会议的召开程序、表决方式等必须遵循有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本议事规则的规定。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者1/3以上董事提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委
员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。
当主任委员不能履行职责时，由其指定一名其他委员代行职责；主任委员不履行职责，也不指定其他委员代行职责时，由董事会指定一名委员履行主任委员职责。
第七条 薪酬与考核委员会委员的任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员出现缺额时，由董事会根据上述第四、五条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作小组作为日常办事机构。
工作小组由董事会秘书牵头，由证券事务部（董事会办公室）、人力资源部和财务管理部共同组成，由证券事务部（董事会办公室）主办，人力资源部和财务管理部协办。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事
项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准后方可实施。
第四章 决策程序
第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第十三条 薪酬与考核委员会根据工作小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果以书面形式提交董事会，同时反馈给工作小组。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次定期会议，并可根据需要召开临时会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十五条 召集薪酬与考核委员会会议，应在会议召开3日前以专人、邮件、传真或电子邮件方式送出，通知全体委员。如情况紧急，需要尽快召开会议的，可随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，召集人应当在会议上作出说明。发出通知后未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第十六条 薪酬与考核委员会会议通知至少应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）发出通知的日期。
第十七条 薪酬与考核委员会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。第十八条 薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行；每一名委员有一票表决权，会议表决方式为举手表决或投票表决；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。委员应以认真负责的态度出席会议，对所议事项表达明确的意见。委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十九条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委员权利。委员未出席会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论的议题和与会委员或其直系亲属有利害关系的，该委员应当回避表决。
第二十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请专业机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十三条 如有必要，薪酬与考核委员会可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
薪酬与考核委员会会议文件应妥善保管，在会议有关决议或内容对外正式披露前，薪酬与考核委员会会议的所有参与人员，对会议文件和所有内容都负有保密的责任和义务。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议形成的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第六章 附 则
第二十六条 本工作细则自董事会批准之日起施行。原《湖北宜昌交运集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（2019年3月）》同时废止。
第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，公司董事会应及时修订本细则。
第二十八条 本工作细则解释权归属公司董事会。