湖北三峡旅游集团股份有限公司董事会战略发展委员会工作细则
（2024年4月修订）
第一章 总 则第一条 为适应湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》及《湖北三峡旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会设立战略发展委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会战略发展委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第三条 董事会战略发展委员会的人员组成、会议的召开程序、表决方式等必须遵循有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本议事规则的规定。
第二章 人员组成
第四条 战略发展委员会成员由5名董事组成，其中独立董事至少1名。
战略发展委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略发展委员会设主任委员（召集人）1名，由董事长担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。
当主任委员不能履行职责时，由其指定一名其他委员代行职责；主任委员不履行职责，也不指定其他委员代行职责时，由董事会指定一名委员履行主任委员职责。
第六条 战略发展委员会委员的任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员出现缺额时，由董事会根据上述第四、五条规定补足委员人数。
第七条 战略发展委员会下设工作小组作为日常办事机构。工作小组由公司证券事务部和投资运营部共同组成，由证券事务部主办，投资运营部协办。
工作小组由董事会秘书牵头，主要负责战略发展委员会与公司的及时联络和沟通、相关信息资料的收集和整理、战略发展委员会会议的筹备和组织以及战略发展委员会交办的各项具体工作。
第三章 职责权限
第八条 战略发展委员会的主要职责权限：
（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准或审议的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准或审议的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审
议决定。
第十条 公司提供委员履行职责所必需的工作条件。委员行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其行使职权。
第四章 决策程序
第十一条 研究公司中长期发展战略规划的工作程序：
（一）战略发展委员会工作小组负责做好战略委员会会议的前期准备工作，组织有关部门提供公司中长期发展战略规划草案；
（二）战略发展委员会工作小组应在战略委员会召开会议前至少3天，将公司中长期发展战略规划草案及有关资料送达各位委员，以便各位委员有充足的时间审阅；
（三）战略发展委员会召开会议，研究讨论公司中长期发展战略规划，将拟订的方案报董事会决定。
第十二条 研究重大投资项目的工作程序：
（一）战略发展委员会工作小组负责做好战略委员会会议的前期准备工作，组织有关部门拟订公司重大投资项目的项目建议书、可行性研究报告及有关资料；
（二）战略发展委员会工作小组应在战略委员会召开会议前至少3天，将公司重大投资项目的项目建议书、可行性研究报告及有关资料送达各位委员，以便各位委员有充足的时间审阅；
（三）战略发展委员会召开会议，研究讨论公司重大投资项目的可行性，包括技术的先进性、产品的市场前景、项目的经济效益等，将讨论结果报董事会决定。
第十三条 研究重大融资和资本运作项目的工作程序：
（一）战略发展委员会工作小组负责做好战略委员会会议的前期准备工作，组织有关部门拟订公司重大融资和资本运作项目的方案；
（二）战略发展委员会工作小组应在战略委员会召开会议前至少3天，将公司重大融资和资本运作项目及有关资料送达各位委员，以便各位委员有充足的时间审阅；
（三）战略发展委员会召开会议，研究讨论公司重大融资和资本运作项目的可行性，包括项目的必要性、项目应具备的条件、项目的风险、项目的收益等，将讨论结果报董事会决定。
第五章 议事规则
第十四条 战略发展委员会会议按需召开，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开会议。
第十五条 应在会议召开3日前以专人、邮件、传真或电子邮件方式送出，通知全体独立董事。如情况紧急，需要尽快召开会议的，可随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，召集人应当在会议上作出说明。发出通知后未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第十六条 战略发展委员会会议通知至少应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）发出通知的日期。
第十七条 战略发展委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电
话或者其他方式召开。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。第十八条 提名委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行；每一名委员有一票表决权，会议表决方式为举手表决或投票表决；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。委员应以认真负责的态度出席会议，对所议事项表达明确的意见。委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十九条 战略发展委员会委员应当亲自出席战略发展委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委员权利。委员未出席会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十条 如有必要，战略发展委员会可以聘请专业机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条 如有必要，战略发展委员会可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非战略发展委员会委员对议案没有表决权。
第二十二条 战略发展委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
战略发展委员会会议文件应妥善保管，在会议有关决议或内容对外正式披露前，战略发展委员会会议的所有参与人员，对会议文件和所有内容都负有保密的责任和义务。
第二十三条 战略发展委员会会议形成的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第六章 附 则
第二十四条 本工作细则自董事会批准之日起施行。原《湖北宜昌交运集团股份有限公司董事会战略发展委员会工作细则（2019年3月）》同时废止。
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十六条 本细则解释权归公司董事会。