湖北三峡旅游集团股份有限公司董事会审计与风险管理委员会工作细则
（2024年4月修订）
第一章 总 则
第一条 湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“三峡旅游”）为强化董事会决策功能，建立健全公司内部控制制度，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司独立董事管理办法》及《湖北三峡旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司董事会设立审计与风险管理委员会，并制定本工作细则。第二条 审计与风险管理委员会是董事会下设的专门工作机构，负责审核公司财务信息及其披露，监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第三条 审计与风险管理委员会的人员组成、会议的召开程序、表决方式等必须遵循有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本议事规则的规定。
第二章 人员组成
第四条 审计与风险管理委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名，委员中至少有1名独立董事为会计专业人士，且审计与风险管
理委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计与风险委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计与风险管理委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。
当主任委员不能履行职责时，由其指定一名其他委员代行职责；主任委员不履行职责，也不指定其他委员代行职责时，由董事会指定一名委员履行主任委员职责。
第六条 审计与风险管理委员会委员的任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员出现缺额时，由董事会根据上述第四、五条规定补足委员人数。
第七条 审计与风险管理委员会下设工作小组作为日常办事机构。
工作小组由公司证券事务部（董事会办公室）、风控审计部、财务管理部（财务共享中心）组成，由董事会秘书牵头，主要负责审计与风险管理委员会与公司的及时联络和沟通、相关信息资料的收集和整理、审计与风险管理委员会会议的筹备和组织以及审计与风险管理委员会交办的各项具体工作。
第三章 职责权限
第八条 审计与风险管理委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
审计与风险管理委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。审计与风险管理委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第九条 下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 审计与风险管理委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，
对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。审计与风险管理委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计与风险管理委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十一条 审计与风险管理委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计与风险管理委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计与风险管理委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十二条 审计与风险管理委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计与风险管理委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计与风险管理委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十三条 审计与风险管理委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十四条 公司提供委员履行职责所必需的工作条件。
委员行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其行使职权。
第四章 决策程序
第十五条 公司审计与风险管理委员会工作小组负责做好审计与风险管理委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易的情况说明；
（六）其他相关事宜。
第五章 议事规则第十六条 审计与风险管理委员会会议分为例会和临时会议，例会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十七条 召开审计与风险管理委员会会议，应在会议召开3日前以专人、邮件、传真或电子邮件方式送出，通知全体委员。如情况紧急，需要尽快召开会议的，可随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，召集人应当在会议上作出说明。发出通知后未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第十八条 审计与风险管理委员会会议通知至少应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）发出通知的日期。
第十九条 审计与风险管理委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序
采用视频、电话或者其他方式召开。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第二十条 审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行；每一名委员有一票表决权，会议表决方式为举手表决或投票表决；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。委员应以认真负责的态度出席会议，对所议事项表达明确的意见。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十一条 审计与风险管理委员会委员应当亲自出席审计与风险管理委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委员权利。委员未出席会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。每一名委员最多接受一名委员委托。
第二十二条 如有必要，审计与风险管理委员会可以聘请专业机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十三条 如有必要，审计与风险管理委员会可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计与风险管理
委员会委员对议案没有表决权。
第二十四条 审计与风险管理委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
审计与风险管理委员会会议文件应妥善保管，在会议有关决议或内容对外正式披露前，审计与风险管理委员会会议的所有参与人员，对会议文件和所有内容都负有保密的责任和义务。
第二十五条 审计与风险管理委员会会议形成的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第六章 附 则
第二十六条 本工作细则自董事会批准之日起施行。原《湖北三峡旅游集团股份有限公司董事会审计与风险管理委员会工作细则（2022年4月）》同时废止。
第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十九条 本工作细则解释权归公司董事会。