湖北三峡旅游集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况
的鉴证报告
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
地址：北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHO Ｂ座20层
邮编：100073电话：(010)
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目 录
一、鉴证报告
二、关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
三、报告附件
1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件
2. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件
3. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）证券资质复印件
4. 注册会计师执业证书复印件
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| 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP | |
| 地址（location）：北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHO B座20层 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 电话（tel）：010-51423818 传真（fax）：010-51423816 |
关于湖北三峡旅游集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
中兴华核字（2024）第010942号湖北三峡旅游集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“三峡旅游”）截至2023年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》】进行了鉴证工作。
一、董事会的责任
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是三峡旅游董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，三峡旅游截至2023年12月31日止的《董事会关于募集资金年度
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
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存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》编制。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供三峡旅游2023年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
| 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师：张文雪 |
| 中国·北京 | 中国注册会计师：李 旭 |
| 2024年4月16日 |
专项报告 第1页
湖北三峡旅游集团股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——主板上市公司规范运作》等有关规定，湖北三峡旅游集团股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”或“三峡旅游”）董事会编制了截至2023年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
1. 2019年发行股份购买资产并募集配套资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司向宜昌道行文旅开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可〔2019〕1426号文核准，公司向特定对象宜昌交旅投资开发有限公司发行人民币普通股（A股）6,373,292股，发行价格为6.59元/股，募集资金总额为4,200.00万元（含应付未付的审计费、律师费及发行费用等）已于2019年8月27日全部到账，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具信会师报字[2019]第ZE10734号验资报告。扣除实际发生的发行费、审计费、律师费、股份登记费等费用后，该次募集资金实际净额为3,698.18万元。
2. 2020年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕748号）核准，公司以非公开发行的方式发行170,341,873股人民币普通股（A股），发行价格为4.79元/股，募集资金总额为81,593.76万元，扣除保荐承销费用人民币1,450.28万元后的余款80,143.48万元（含应付未付的审计费、律师费等）已于2021年7月1日全部到账，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2021]第ZE10549号《验资报告》。扣除实际发生的审计费、律师费等费用后，本次募集资金实际净额为80,097.27万元。
（二）募集资金使用和节余情况
1.截至2023年12月31日，2019年发行股份购买资产并募集配套资金，使用情况明细如下表：
单位：人民币万元
专项报告 第2页
| 项目 | 金额 |
| 1、募集资金总额 | 4,200.00 |
| 减：募集资金置换先前投入自筹资金 | 531.67 |
| 标的公司补充流动资金和偿还有息负债 | 1,554.30 |
| 支付本次交易税费及中介机构费用 | 244.50 |
| 支付三峡九凤谷三期建设项目 | 272.40 |
| 加：利息收入扣除手续费净额 | 135.81 |
| 2、募集资金专用账户期末余额 | 1,732.94 |
2、截至2023年12月31日，2020年非公开发行股票募集资金，使用情况明细如下表：
单位：人民币万元
| 项目 | 金额 |
| 1、募集资金总额 | 81,593.76 |
| 减：主承销商发行费用 | 1,450.28 |
| 2、实际募集资金余额 | 80,143.48 |
| 减：募集资金置换先前投入自筹资金 | 1,430.80 |
| 支付两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目 | 6,770.59 |
| 支付长江三峡省际度假型游轮旅游项目 | 263.16 |
| 支付审计费用及律师费尾款 | 36.00 |
| 加：利息收入及理财收益扣除手续费净额 | 5,440.01 |
| 3、募集资金专用账户期末余额 | 77,082.94 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《募集资金管理制度》，公司根据管理制度的要求并结合经营需要，对募集资金实行专户存储与专项使用管理。
1. 2019年发行股份购买资产并募集配套资金的管理情况
公司及全资子公司湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司于2019年9月12日连同独立财务顾问中天国富证券有限公司分别与广发银行股份有限公司宜昌分行签订《募集资金三/四方监管协议》，就公司非公开发行股票募集资金进行专户存储与管理。
专项报告 第3页
2. 2020年非公开发行股票募集资金的管理情况
公司及控股子公司宜昌交运长江游轮有限公司（以下简称“长江游轮”）于2021年7月23日连同保荐机构中天国富证券有限公司分别与广发银行股份有限公司宜昌分行签订《募集资金三/四方监管协议》，就公司非公开发行股票募集资金进行专户存储与管理。为细化业务分工，提高项目建设和后续经营管理效率，公司新增长江游轮全资子公司宜昌交运三峡游轮有限公司（以下简称“三峡游轮”）为募投项目实施主体，公司及三峡游轮于2021年10月11日连同保荐机构中天国富证券有限公司与广发银行股份有限公司宜昌分行签订《募集资金四方监管协议》，就公司非公开发行股票募集资金进行专户存储与管理。为进一步加强公司资金集中管理，提高闲置募集资金效率，公司于2022年11月14日召开的第五届董事会第二十七次会议及2022年11月30日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于集中管理闲置募集资金的议案》，同意将长江游轮、三峡游轮募集资金专户中的闲置资金归集至公司募集资金专户进行集中管理，并授权公司管理层后续根据各募投项目进展向长江游轮、三峡游轮划拨募集资金专户中的资金。
（二）募集资金存放情况
公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定在银行开设了募集资金专项账户，截至2023年12月31日，公司募集资金余额788,158,839.55元,具体存放情况如下：
单位:人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截至2023.12.31余额 | 备注 |
| 1.2019年发行股份购买资产并募集配套资金 | ||||
| 广发银行股份有限公司宜昌分行 | 9550880049855500381 | 41,999,994.28 | 981,236.84 | |
| 9550880215753400168 | - | 16,348,247.91 | ||
| 小计 | - | 41,999,994.28 | 17,329,484.75 | |
| 2.2020年非公开发行股票募集资金 | ||||
| 广发银行股份有限公司宜昌分行 | 9550880049855500741 | 801,434,757.81 | 770,829,266.41 | |
| 9550880227883700141 | - | 88.39 | ||
| 9550880227883700231 | - | - | ||
专项报告 第4页
| 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截至2023.12.31余额 | 备注 |
| 9550880229642000171 | - | - | ||
| 小计 | - | 801,434,757.81 | 770,829,354.80 | |
| 合计 | - | 843,434,752.09 | 788,158,839.55 |
三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
1.2019年发行股份购买资产并募集配套资金实际使用情况
截至2023年12月31日，公司2019年发行股份购买资产并募集的配套资金已累计使用了2,602.87万元，其中2023年度实际使用募集资金52.60万元。2019年发行股份购买资产并募集配套资金投资明细项目以及效益等情况详见《2019年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表》（附表1）。
2.2020年非公开发行股票募集资金实际使用情况
截至2023年12月31日，公司2020年非公开发行股票募集资金已累计使用了8,464.55万元，其中2023年度实际使用募集资金3,477.81万元。2020年非公开发行股票募集资金投资明细项目以及效益等情况详见《2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》 （附表2）。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1. 2019年发行股份购买资产并募集配套资金
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZE10741号《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》，截至2019年9月20日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际金额合计人民币531.67万元，公司第四届董事会第二十九次会议审议批准公司以募集资金置换自2019年1月31日至2019年9月20日期间预先投入募投项目的自筹资金人民币531.67万元，公司独立董事、监事会、独立财务顾问对此发表了同意意见。截至2019年10月27日，前述募集资金置换实施完成。
2. 2020年非公开发行股票募集资金
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZE10560
专项报告 第5页
号《关于湖北三峡旅游集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》，截至2021年7月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计人民币1,430.80万元，公司第五届董事会第十五次会议审议批准公司以募集资金置换2020年8月7日至2021年7月31日期间公司预先已投入募投项目的自筹资金人民币1,430.80万元，公司独立董事、监事会、保荐机构对此发表了同意意见。2021年9月14日，前述募集资金置换实施完成。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司2023年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）用闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2022年7月22日召开的第五届董事会第二十三次会议，2022年8月8日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据公司募投项目的建设进度及实际资金安排，同意公司及实施募投项目的子公司在确保不影响募集资金按投资计划正常使用的情况下，使用不超过7.7亿元的闲置募集资金进行现金管理，上述额度内资金可滚动使用，实施期限自股东大会审议通过之日起的12个月内有效。
公司于2023年7月31日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据公司募投项目的建设进度及实际资金安排，同意公司及实施募投项目的子公司在确保不影响募集资金按投资计划正常使用的情况下，使用不超过6亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过12个月的产品，并将募集资金专户余额以协定存款方式存放。决议有效期为自董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内及额度范围内，资金可循环滚动使用，并授权公司管理层具体实施相关事宜。
公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见，截至2023年12月31日，公司募集资金中尚未到期的定期存款余额为60,000万元。报告期内，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的主要情况如下：
| 签约方 | 产品名称 | 现金管理金额（万元） | 产品起始日 | 产品到期日 | 预期年化收益率 | 产品类型 | 是否到期赎回 | 实际损 益金额（万元） |
| 广发银行股份有限公司宜昌分行 | 一般公司定期存款一年期定期存款 | 50,000 | 2022.3.17 | 2023.3.17 | 3.400% | 保本保收益 | 是 | 1700 |
| 广发银行股份有限公司宜昌分行 | 一般公司定期存款一年期定期存款 | 15,000 | 2022.3.18 | 2023.3.18 | 3.400% | 保本保收益 | 是 | 510 |
专项报告 第6页
| 签约方 | 产品名称 | 现金管理金额（万元） | 产品起始日 | 产品到期日 | 预期年化收益率 | 产品类型 | 是否到期赎回 | 实际损 益金额（万元） |
| 广发银行股份有限公司宜昌分行 | 一般公司定期存款一年期定期存款 | 45,000 | 2023.8.11 | 2024.8.11 | 2.700% | 保本保收益 | 否 | |
| 广发银行股份有限公司宜昌分行 | 一般公司定期存款半年定期存款 | 15,000 | 2023.8.11 | 2024.2.11 | 2.650% | 保本保收益 | 否 |
（六）节余募集资金使用情况
本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
（七）超募资金使用情况
本公司不存在超募资金使用的情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额788,158,839.55元。为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和确保募集资金安全的情况下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，具体情况详见“（五）用闲置募集资金进行现金管理情况”。
（九）募集资金使用的其他情况
公司于2021年9月22日召开的第五届董事会第十六次会议、2021年10月11日召开的2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于增加部分募投项目投资规模并新增部分募投项目实施主体的议案》，同意公司增加两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目投资规模，将建造1艘传统动力观光游轮和1艘新能源纯电动观光游轮调整为建造2艘混合动力观光游轮和1艘新能源纯电动观光游轮，并新增三峡游轮为建造2艘混合动力观光游轮的实施主体；同时，同意公司以增资形式将4,000万元募集资金由长江游轮划转至三峡游轮。
公司于 2023 年4月24日召开的第五届董事会第三十次会议、2023年5月17日召开的2022年度股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施计划的议案》、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，分别同意以下事项：
1、关于2020年非公开发行股票募集资金投资项目：同意将省际游轮旅游项目投资金额从78,080.00万元增至103,708.00万元；同意将省际游轮旅游项目启动时间由募集资金到位时间向后延期18个月，总体建造期限由2年调整至 4年(不
专项报告 第7页
含第一批游轮投运后观察期1年)。首批建造2艘游轮，建成后投放市场，游轮运营一年后，根据建设运营经验及市场环境变化情况再行建造第二批 2 艘游轮。
2、关于2019年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目：九凤谷以旅游景区经营为主业，2020年以来，受外部环境的影响，九凤谷三期建设项目建设进度较原计划有所放缓，无法在计划的时间内完成。公司根据本次募集资金投资项目的实施进度，结合公司实际情况，经过谨慎研究，将募集资金投资项目“三峡九凤谷三期建设项目”达到预定可使用状态日期延期至2024年12月31日。
除上述事项外，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已经按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，及时、准确、真实、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
附表1：2019年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表
2：2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
湖北三峡旅游集团股份有限公司
2024年04月16日
专项报告 第8页
附表1：
2019年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表
编制单位：湖北三峡旅游集团股份有限公司 2023年度 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 4,200.00 | 报告期内投入募集资金总额 | 52.60 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 2,602.87 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入 金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.三峡九凤谷三期建设项目 | 否 | 1,500.00 | 1,500.00 | 52.60 | 431.57 | 28.77 | 2024-12-31 | - | 不适用 | 否 |
| 2.标的公司补充流动资金和偿还有息负债 | 否 | 2,000.00 | 2,000.00 | 0 | 1,554.30 | 77.72 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3.支付本次交易税费及中介机构费用 | 否 | 700.00 | 700.00 | 0 | 617.00 | 88.14 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 4,200.00 | 4,200.00 | 52.60 | 2,602.87 | ||||||
| 超募资金投向： | 无 | |||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 未达到计划进度或预 | 三峡九凤谷三期建设项目整体仍处于建设期阶段，部分达到预定可使用状态的子项目已经分步投入使用并产生部分效益，承诺效益是按募投项目整体 | |||||||||
专项报告 第9页
| 计收益的情况和原因（分具体项目） | 全部建成后起算，亦目前无法评估是否达到预计效益。募投项目计划进度调整情况详见本核查意见三、（九）。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 项目实施地点未发生变更。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 项目实施方式未发生调整。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告三、（三） |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户内。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无。 |
专项报告 第10页
附表2：
2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：湖北三峡旅游集团股份有限公司 2023年度 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 81,593.76 | 报告期内投入募集资金总额 | 3,477.81 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 8,464.55 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入 金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目 | 否 | 8,000.00 | 8,000.00 | 3,297.45 | 8,093.21 | 101.17 | 建设中 | 1,358.21 | 不适用 | 否 |
| 2.长江三峡省际度假型游轮旅游项目 | 否 | 72,097.27 | 72,097.27 | 180.36 | 371.34 | 0.52 | 建设中 | - | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 80,097.27 | 80,097.27 | 3,477.81 | 8,464.55 | ||||||
| 超募资金投向： | 无 | |||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目整体处于建设期阶段，部分达到预定可使用状态的子项目已经投入使用并产生部分效益，承诺效益是按募投项目整体全部建成后起算，亦目前无法评估是否达到预计效益。募投项目计划进度调整情况详见本核查意见三、（九）。 | |||||||||
专项报告 第11页
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 项目实施地点未发生变更。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 项目实施方式未发生调整。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告三、（三） |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户内。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用。 |
注：超出部分为募集资金理财收益和利息收入扣除手续费后净额。