2023年度独立董事述职报告新里程健康科技集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（杜晨光）
各位股东及股东代表：
报告期内，我作为新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事在任职期间严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《主板上市公司规范运作》）以及《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定，忠实、勤勉地履行职责，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本情况
杜晨光：男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。曾任北京国科文明之光科技有限公司副总经理；现任北京国科九合科技有限公司董事长，中国科学院大学校友会科技转化校友联合会秘书长，新里程健康科技集团股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2023年度，公司共召开10次董事会会议及4次股东大会，分别为第六届董事会第六次会议至第六届董事会第十五次会议，2023年第一次临时股东大会、
2023年度独立董事述职报告2023年第二次临时股东大会、2023年第三次临时股东大会及2022年年度股东大会，本人出席董事会、股东大会情况如下：
| 应出席董事会次数 | 出席董事会会议情况 | 召开股东 大会次数 | 出席股东 大会次数 | ||||
| 独立董事 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |||
| 杜晨光 | 10 | 1 | 9 | 0 | 0 | 4 | 4 |
报告期内，我按照《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，股东大会。在会议召开前，我均认真仔细的审阅了会议相关资料，并积极参与会议讨论，依据其专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断。本年度我对提交董事会审议的议案均进行了认真的审议，并投了同意票，不存在提出反对、保留意见和无法发表意见的情形。
（二）出席董事会专门委员会情况
报告期内，我作为公司第六届董事会提名委员会召集人，审计委员会委员，共计召集召开了三次提名委员会会议，参加了六次审计委员会会议，具体情况如下：
| 委员会名称 | 成员情况 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 |
| 审计委员会 | 浦军（召集人）、杜晨光、周子晴 | 6 | 2023年02月07日 | 公司2022年度的财务工作情况汇报；2022年度财务报告审计计划及策略以及审计开展情况汇报。 |
| 2023年04月13日 | 审议通过《2022年年度报告及摘要》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》，同意将以上议案提交公司第六届董事会第九次会议审议。 | |||
| 2023年04月27日 | 审议通过《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》，同意将以上议案提交公司第六届董事会第十次会议审议。 | |||
| 2023年06月13日 | 审计委员会成员与公司内审部负责人关于公司内部审计工作计划及开展情况等事项进行沟通。 | |||
| 2023年08月11日 | 审议通过《2023年半年度财务报告》，同意将以上议案提交公司第六届董事会第十二次会议审议。 | |||
| 2023年10月26日 | 审议通过《关于公司<2023年三季度财务报告>的议案》。同意将以上议案提交公司第六届董事会第十五次会议审议。 | |||
| 提名委员会 | 杜晨光（召集人）、浦军、林杨林 | 3 | 2023年03月29日 | 审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》，并同意将上述议案提交公司第六届董事会第七次会议审议。 |
| 2023年08月11日 | 审议通过《关于推选张延苓女士为第六届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于推选池轶婷女士为第六届董事会独立董事候选人的议 |
| 案》，同意将上述议案提交公司第六届董事会第十二次会议审议。 | |
| 2023年09月18日 | 《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意将上述议案提交公司第六届董事会第十四次会议审议。 |
（三）出席独立董事专门会议情况
根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，本人参加了两次独立董事专门会议，审议通过了如下议案：
1、《关于<公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市方案论证分析报告（二次修订稿）>的议案》；
2、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》；
3、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关承诺（三次修订稿）的议案》；
4、《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》；
5、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。
（四）发表独立意见情况
报告期内，我恪尽职守，勤勉尽责，积极履行独立董事职责，根据相关法律法规和规章制度，在对公司董事会决策的重大事项进行认真的了解、查验和研究的基础上，依据我的专业能力和经验发表了客观、公正、独立的意见。报告期内我对董事会审议的以下议案发表了独立意见：
| 时间 | 董事会届次 | 具体事项 | 意见类型 |
| 2023.02.08 | 第六届董事会第六次会议 | 1、《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》的独立意见； 2、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》的独立意见。 | 同意 |
| 2023.03.29 | 第六届董事会第七次会议 | 1、对《关于公司向并购基金京福华越和京福华采收购相关医院股权的议案》发表的事前认可意见； 2、对《关于公司向并购基金京福华越和京福华采收购相关医院股权的议案》发表的事前认可意见； 3、对《关于调整公司部分高级管理人员薪酬的议案》发表的独立意见； 4、对《关于公司向并购基金京福华越和京福华采收购相关医院股权的议案》发表的独立意见。 | 同意 |
| 2023.04.07 | 第六届董事会第八次会议 | 1、对《关于公司向并购基金京福华越和京福华采收购相关医院股权的议案》发表的事前认可意见及独立意见； 2、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》的事前认可意见及独立意见； 3、《关于修订公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》的事前认可意见及独立意见； 4、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》的事前认可意见及独立意见； 5、《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》的事前认可意见及独立意见； 6、《关于公司与特定对象签署附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议案》的事前认可意见及独立意见； 7、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》的事前认可意见及独立意见； 8、《<关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明（修订稿）>的议案》的事前认可意见及独立意见； 9、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关承诺（修订稿）的议案》的事前认可意见及独立意见； | 同意 |
| 2023.04.13 | 第六届董事会第九次会议 | 1、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见； 2、关于对2022年度内部控制评价报告的独立意见； 3、关于公司 2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况和对外担保情况的独立意见； 4、关于续聘会计师事务所的事前认可意见及独立意见。 | 同意 |
| 2023.05.23 | 第六届董事会第十一次会议 | 1、《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票并在主板上市方案论证分析报告（修订稿）>的议案》事前认可意见及独立意见； 2、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》的事前认可意见及独立意见； 3、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关承诺（二次修订稿）的议案》的事前认可意见及独立意见。 | 同意 |
| 2023.08.12 | 第六届董事会第十二次会议 | 1、关于控股股东及其他关联方资金占用事项的独立意见； 2、关于推选董事事项的独立意见。 | 同意 |
| 2023.09.18 | 第六届董事会第十四次会议 | 1、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》的独立意见； 2、《关于聘任公司董事会秘书的议案》的独立意见。 | 同意 |
（五）与公司内部审计机构及会计师事务所沟通的情况
报告期内，作为审计委员会的委员，我与公司内部审计机构就公司季度审计
2023年度独立董事述职报告工作及审计计划进行沟通，对公司内部审计工作、内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就年度审计的计划、重点关注等事项进行沟通，确保年度审计顺利进行。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，通过电话、邮件、现场会议等形式，及时地向独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
1、公司于 2023 年 3 月 29 日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司向并购基金京福华越和京福华采收购相关医院股权的议案》，本人本着实事求是、认真负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，审阅了提交公司第六届董事会第七次会议审议的相关议案，发表了事前认可意见和独立董事意见（具体内容详见（四）发表独立意见情况）。
2、公司于2023年4月7日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票并在主板上市方案论证分析报告>的议案》、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》及《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案，本人本着实事求是、认真负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，审阅了提交公司第六届董事会第八次会议审议的相关议案，发表了事前认可意见和独立董事意见（具体内容详见（四）发表独立意见情况）。
（二）财务报告、内部控制自我评价报告
2023年，本人出席董事会会议，审议了公司需披露的财务报告及定期报告中的财务信息、内部控制自我评价报告，对定期报告签署了书面确认意见，确认其内容真实、准确、完整，公司不存在内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（三）续聘会计师事务所
公司于2023年4月13日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，聘期一年，同时授权公司经营层与亚太（集
2023年度独立董事述职报告团）会计师事务所（特殊普通合伙）签署相关协议并确定审计费用。在董事会审议该议案前，审计委员会召开专门会议审议了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意提交至第六届董事会第九次会议审议。
此次董事会续聘会计师事务所召集和召开程序、会议表决程序符合《股票上市规则》《主板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定。
（四）提名董事情况
公司于2023年8月11日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于推选张延苓女士为第六届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于推选池轶婷女士为第六届董事会独立董事候选人的议案》。因公司发展需要，根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名，提名委员会审核，公司董事会同意推选张延苓女士为第六届董事会非独立董事候选人、池轶婷女士为第六届董事会独立董事候选人，并获得了公司2023年第三次临时股东大会选举通过。
以上董事的提名及选举流程符合《公司法》等有关法律法规和《股票上市规则》《公司章程》的规定。
（五）聘任高级管理人员情况
1、公司于2023年3月29日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》。因公司发展需要，根据公司董事长林杨林先生提名，经董事会提名委员会审查，第六届董事会同意聘任朱钿先生担任公司副总裁。
2、公司于2023年9月18日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。根据公司董事长林杨林先生提名，经董事会提名委员会审查，第六届董事会同意聘任徐旭先生担任公司董事会秘书。
以上高级管理人员的提名及聘任流程符合《公司法》等有关法律法规和《股票上市规则》《公司章程》的要求。
（六）高级管理人员薪酬
公司于2023年3月29日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司部分高级管理人员薪酬的议案》。经公司董事会薪酬与考核委员会建议，对公司部分高级管理人员的薪酬进行调整，确认了公司副总裁年薪基数以及年度绩效薪酬考核办法。
（七）与审计机构沟通情况
我重点关注审计委员会在公司定期报告的审计过程，事前、事中、事后与外部审计机构沟通协调工作，督促审计机构按照年报审计计划出具审计报告，并积极督查公司的经营管理和内控制度的执行情况，为公司的规范运作献言献策，推动董事会完善公司治理结构，建立完整科学的规范制度及有效的内部控制体系，有力地保障了公司长远健康发展。
公司董事会审计委员会于2023年2月7日召开审计沟通会，本人出席了会议，听取了公司年审机构亚太会计师事务所报告的公司 2022 年年审工作安排及预审情况，包括审计人员及时间安排、具体审计计划、风险评估及内控测试、审计重点等事项，并与审计机构就有关问题进行了讨论和交流。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、现场办公情况
2023年度，我与公司相关人员进行了充分的沟通，积极了解公司生产经营情况以及公司再融资项目的进展、股权激励项目完成情况、收购并购基金持有的医院股权等重大事项。我多次实地到公司参加董事会、股东大会，了解公司经营管理、经营业绩情况及发展战略，并时刻关注外部行业环境变化情况可能对公司产生的不利影响，忠实履行了独立董事应尽的职责。
2、持续关注公司信息披露情况和规范运作
关注并督促公司严格按照《证券法》《股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件等有关规定，履行信息披露义务。在公司收购并购基金持有的医院股权事项、股权激励事项、再融资项目、对外担保、定期报告等重大事项方面严格要求公司按照信息披露规则对外及时披露，以及对公司披露信息的真实、准确及完整性进行核查。与公司董事会、经营管理层、外部审计机构之间开展了积极有效的沟通与协作，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，结合自身工作经历和经验给公司的规范运作和发展提出了合理化建议，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益，促进了公司持续健康发展。
五、履行职责的其他情况
（一）报告期内，未有提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况；
（二）报告期内，未有向董事会提议召开临时股东大会的情况；
（三）报告期内，未有提议召开董事会的情况；
（四）报告期内，未有依法公开向股东征集股东权利的情况。
六、总体评价和建议
报告期内，本人勤勉尽责，独立行使独立董事职责，并结合自身工作经历和经验给公司的规范运作和发展提出了合理化建议，切实维护了全体股东尤其是中小股东的权益。2024 年，本人将继续秉承独立公正的原则，积极发挥自身的专业优势，为董事会的科学决策提供参考意见，认真履行独立董事的义务，促进公司规范运作和良性稳定发展，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：杜晨光
二〇二四年四月十七日