湖北三峡旅游集团股份有限公司
2023年度监事会工作报告
2023年，公司监事会全体成员遵照《公司法》《证券法》及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职责，依法对公司运作情况、主要经营活动、财务状况和董事、高级管理人员执行职务行为等事项进行了认真有效的监督，为维护出资人和公司利益、促进公司稳定发展、经营效益持续增长发挥了积极作用。
一、监事会工作情况
（一）监事会组织建设情况
报告期内，公司调整了监事会构成，将监事成员由
名调整为
名，并于2023年
月完成监事会换届选举。截至报告期末，公司监事会由
名监事构成，包括
名股东代表监事和
名职工代表监事。公司监事会主席由控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司推荐，经监事会选举产生。公司监事会对股东大会负责，具备相对独立性。
（二）2023年度监事会会议召开情况
2023年度，公司监事会共召开了
次会议，其中现场会议
次，通讯会议
次，具体情况如下：
| 会议 | 时间 | 审议议案 |
| 第五届监事会第二十二次会议 | 2023年3月27日 | 《关于补选第五届监事会监事的议案》 |
| 第五届监事会第二十三次会议 | 2023年4月24日 | 1. 《2022年年度报告及其摘要》 |
| 2. 《2022年度监事会工作报告》 | ||
| 3. 《2022年度总经理工作报告》 | ||
| 4. 《2022年度内部控制自我评价报告》 | ||
| 5. 《2022年度财务决算报告》 |
| 6. 《2022年度利润分配方案》 | ||
| 7. 《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 | ||
| 8. 《关于公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬的议案》 | ||
| 9. 《关于2023年度为子公司提供担保额度预计的议案》 | ||
| 10. 《关于2023年度日常关联交易预计的议案》 | ||
| 11. 《关于九凤谷2022年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》 | ||
| 12. 《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 | ||
| 13. 《关于重新论证长江三峡省际度假游轮项目可行性分析报告的议案》 | ||
| 14. 《关于调整部分募集资金投资项目实施计划的议案》 | ||
| 15. 《关于修订<监事会议事规则>的议案》 | ||
| 16. 《2023年第一季度报告》 | ||
| 第五届监事会第二十四次会议 | 2023年5月17日 | 《关于监事会换届选举的议案》 |
| 第六届监事会第一次会议 | 2023年6月5日 | 《关于选举第六届监事会主席的议案》 |
| 第六届监事会第二次会议 | 2023年7月31日 | 1. 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》； |
| 2. 《关于为控股子公司提供财务资助的议案》 | ||
| 第六届监事会第三次会议 | 2023年8月25日 | 1. 《2023年半年度报告及其摘要》； |
| 2. 《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 | ||
| 第六届监事会第四次会议 | 2023年10月23日 | 1. 《2023年第三季度报告》； |
| 2. 《关于为控股子公司提供担保的议案》 | ||
| 第六届监事会第五次会议 | 2023年11月1日 | 1.《关于本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》； |
| 2.《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》（含逐项审议子议案）； | ||
| 3.《关于本次交易构成重大资产重组的议案》； | ||
| 4.《关于本次交易构成关联交易的议案》； | ||
| 5.《关于<湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》； |
| 6.《关于签署附条件生效的<重大资产出售协议>的议案》； |
| 7.《关于本次交易后新增日常关联交易的议案》； |
| 8.《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》； |
| 9.《关于本次重组符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》； |
| 10.《关于本次重组相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》； |
| 11.《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》； |
| 12.《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》； |
| 13.《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》； |
| 14.《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》； |
| 15.《关于本次交易中不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》； |
| 16.《关于本次交易首次公告前20个交易日股票价格涨幅未构成异常波动的议案》； |
| 17.《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》； |
| 18.《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施和相关主体承诺的议案》； |
| 19.《关于续聘会计师事务所的议案》。 |
二、监事会对重要事项的审核意见
报告期内，监事会对下列事项发表审核意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司严格遵循《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》有关法律法规和《公司章程》有关规定，重大事项决策依据充分，决策程序合法有效；公司建立了比较完善的内部控制制度；三会
运作规范，决策程序合法，董事会认真执行股东大会的各项决议，忠实履行诚信义务；公司董事、高级管理人员在履职过程中能严格遵守法律、法规和公司规章制度，没有损害公司及股东利益的行为。
（二）公司财务运行情况
报告期内，监事会对公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认为公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好，未发现违规行为。公司财务报告能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；经审核，董事会编制的公司2022年年度报告真实、准确、完整地反映了公司财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司关联交易和对外担保情况
报告期内，监事会对公司关联交易进行核查，认为公司发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，交易价格公平、合理，未发现有损害公司利益的情况。报告期内，监事会对公司担保情况进行了核查，认为相关事项均履行了相应的审批程序，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（四）公司内部控制实施情况
报告期内，公司根据企业内部控制规范，结合中国证监会、深圳证券交易所关于内部控制的要求和公司的实际情况健全完善了内部控制管理流程，确保了内控制度的严格贯彻实施和经营活动的正常进行，内控制度运行有效。
（五）公司董事、高管的履职情况
报告期内，全体董事、高级管理人员认真落实公司股东大会、董事会的决议，尽职尽责、规范管理，取得了较好的经营业绩，不存在
违法违规的情形。
（六）公司重大资产出售情况
报告期内，公司对重大资产出售进行了审慎的研究和分析，履行了相关审批程序，认真执行了法律法规的要求，交易价格按照市场化原则，公平、公开、公正的进行，未发生内幕交易、未损害股东权益、未造成公司资产流失。
（七）募投项目实施计划调整及募集资金的存放与使用情况
报告期内，公司结合募投项目实际进展情况，基于谨慎性原则作出调整募投项目实施计划，不存在变更募投项目实施主体、实施方式及改变募集资金用途的情形，决策及审批程序符合相关法律法规要求。在募投项目的实施过程中，募集资金的存放与使用均履行了相应审批程序，符合《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理细则》的相关规定，不存在违规情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、2024年监事会工作要点
2024年，监事会将根据中国证监会、湖北证监局、深圳证券交易所等监管部门的要求，忠实勤勉履行监事会的职责，进一步规范公司运作。
1.继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法出席、列席公司股东大会、董事会会议，进一步促进公司法人治理结构的完善、经营管理的规范运作和内部控制制度的有效运行，认真维护公司及股东的合法权益。
2.公司全体监事会成员将加强自身的学习，不断适应新形势，同
时加强对公司董事和高管人员的监督和检查，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
3.积极出谋献策、共促企业发展。积极参与公司重大决策事项的事前调研，提出监督意见和可行建议，为实现2024年生产经营目标出谋献策，更好地监督和支持董事会、管理层工作，抓好监事会各项工作任务的落实，努力提高工作执行力。
4.持续关注并监督募集资金的存放和使用情况，不定期检查募集资金使用与存放的执行情况及募投项目实施进展，确保募集资金安全及募投项目顺利实施。
2024年，监事会将不断提高专业能力，进一步增强责任心，继续本着对全体股东负责的态度，认真履行监事会职能，维护公司及股东的合法权益，与董事会和全体股东一起共同促进公司规范运作，促使公司持续、健康发展。
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监 事 会2024年4月16日