湖北三峡旅游集团股份有限公司
2023年度董事会工作报告
报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规的有关规定，认真履行股东大会赋予的各项职责，严格执行股东大会的各项决议，规范运作，科学决策，全体董事忠实勤勉，管理团队锐意进取，有效保障了公司和全体股东的利益。
一、2023年经营工作完成情况
（一）主要经营指标
报告期内，公司完成营业收入160,045.08万元，同比减少16.10%；实现利润总额15,801.07万元，同比增长654.89%；归属于上市公司股东的净利润为12,964.02万元，同比增长2,848.55%。
（二）生产经营情况
1. 旅游综合服务
2023年，随着经济形势的企稳回升，休闲旅游需求迅速释放，公司牢牢把握市场机遇，通过加大营销服务体系建设和市场拓展力度、优化产品运营模式、丰富游轮产品供给等有力措施全面提升公司旅游产品竞争力和盈利能力。报告期内，“两坝一峡”接待游客185.30万人，同比2019年增长105.32%，同比2022年增长469.76%；“长江夜游”接待游客31.45万人，同比2019年增长70.77%，同比2022年增长126.54%；“高峡平湖”接待游客20.52万人，同比2019年增长42.52%，同比2022年增长131.39%。
（1）构建核心资产，加快提升“两大能力”。
①不断提升游轮旅游接待能力。报告期内，两艘西陵峡混合动力
游船船体建造已完工，并于11月顺利下水，预计2024年5月前投入运营；长江三峡省际度假游轮项目已完成招标工作，于2024年3月开工建造；合资公司南京长江行新增运力“长江之恋”船体已完工并下水。
①进一步提升旅游港口服务能力。秭归茅坪新港换乘中心9月开业；三峡游客中心经过升级改造焕然一新，环境更加友好，设施更加先进，游客服务功能进一步完善。宜昌港旅游码头提档升级试点项目，成功入列全国14个港口功能优化提升交通强国专项试点项目名单。
（2）拓展旅游服务产业链，旅游服务业务更趋丰富。
①拓展旅游港口服务业务。依托游轮母港区位优势，在旅游港口靠泊作业、供水供电等业务基础上，公司于3月开始探索游轮补给综合业务（食材供应、布草清洗等），已与10家船务公司、30余艘船舶成功构建良好稳定合作关系。
①文创销售初露锋芒。报告期内，设计开发涵盖服装饰品类、文具办公类、日用百货类、食品类、装饰用品类等40项文创产品上新销售。组织申报的“IP文创火爆出圈，三峡旅游迈出轻资产运营第一步”成功入选“2023旅游出行行业创新及服务精品案例”。
（3）实施组织变革、机制调整、体系优化，进一步提升运营效率。
①组织架构大革新。旅游产业全面实施人员重组、团队重构、机制重建，优化绩效考核方案，业务协作、团体合作、总体运作平稳向好，呈现出内部改革新风貌。
①运营服务大革新。基于运营计调集约化管理模式的改革落地，从餐饮体验着手，推进落实服务质量提升；加速智慧旅游服务平台实
施和优化；透视文旅生态新需求，全面梳理更新岗位操作规程，“两坝一峡”产品服务标准化运营、体系化建设稳见成效。
2. 综合交通服务
报告期内，为加快公司产业结构优化调整，聚焦资源做强做实旅游主业，公司完成乘用车4S服务和供应链业务的剥离。
（1）旅客出行服务。
2023年，出行市场逐渐回暖，公司拓展综合交通服务、强化业务融合，不断夯实综合交通服务发展基础。
顺应技术变革和产品更新。一是完成5条城际公交班线电动化升级，有效缓解了成本控制与班次密度的矛盾，稳定了城际公交的盈利水平。二是丰富出行产品，新增城际快车，大力拓展场景出行定制服务。三是站场服务多元化，逐步拓展和强化旅游集散、能源服务、商业等现代综合服务功能。
产业链延伸和营销创新并举。一是持续布局能源业务，新增长途站、宜都客运中心2座充电站，改造升级1座充电站，目前公司拥有5座充电站，共计177桩、237枪。二是深入开展营销工作。线下方面，检测站、加油站以大客户营销为着力点，市场推广取得成效；线上方面，抖音带货见实效，恒运检测实现当年投产即盈利，社群营销强曝光，拳头出行产品关注度、美誉度持续提升。
（2）商贸物流服务。
①物业租赁服务。
面临宏观经济波动、政策调控和激烈的市场竞争，总体租赁营收不易，公司深入研讨市场环境，进行专项精细化分析，物业租赁利润总额稳步提升。报告期内，天元国际汽车城成功签约湖北省级地级市
首家特斯拉旗舰中心，除此之外，园区已入驻小鹏、零跑、奇瑞ICAR、东风弈派、福特纵横等20个知名新能源品牌。
①钢铁物流服务及钢铁供应链。
受侧供给结构改革影响，上游钢厂出货量少，船运到货量锐减，叠加钢材市场疲软，采购量减少，2023年，公司钢铁物流服务业务营收小幅下降，钢铁供应链受到较大程度的冲击。
（3）乘用车4S服务。
2023年，中国车市价格战升级，与持平略增的市场销量相互交织，面对市场冲击，汽车主机厂盈利承压，汽车经销商竞争压力持续加剧。报告期内，公司汽车销量、收入、利润同比均有所下滑。
（三）主营业务构成
本报告期，公司经营业务的总体结构未产生大的变化。2023年主营业务构成情况如下：
单位：万元
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业成本比上年同期增减 | 毛利率比上年同期增减 | |
| 一、综合交通服务 | 127,132.04 | 116,999.95 | 7.97% | -28.27% | -31.45% | 4.26% |
| 1.旅客出行服务 | 15,966.15 | 16,856.10 | -5.57% | 3.56% | -8.84% | 14.37% |
| 2.乘用车4S服务 | 63,221.03 | 59,086.34 | 6.54% | -31.88% | -32.89% | 1.40% |
| 3.车辆延伸服务 | 6,718.17 | 5,353.10 | 20.32% | -2.50% | -6.53% | 3.44% |
| 4.商贸物流 | 41,226.69 | 35,704.40 | 13.39% | -33.64% | -38.87% | 7.41% |
| 二、旅游综合服务 | 50,781.57 | 36,922.81 | 27.29% | 291.14% | 151.53% | 40.36% |
| 1.旅游交通服务 | 3,883.30 | 3,620.29 | 6.77% | 113.85% | 34.30% | 55.22% |
| 2.观光游轮服务 | 17,525.80 | 10,770.51 | 38.54% | 342.86% | 152.34% | 46.40% |
| 3.旅游港口服务 | 5,770.80 | 3,500.27 | 39.35% | 387.14% | 36.10% | 156.44% |
| 4.旅行社业务 | 23,116.77 | 18,563.59 | 19.70% | 300.67% | 299.49% | 0.24% |
| 5.旅游景区业务 | 484.90 | 468.14 | 3.46% | 89.74% | -5.82% | 97.95% |
| 三、土地一级开发 | - | - | - | - | - | - |
| 内部交易抵消 | -18,661.08 | -18,318.07 | - | 190.64% | 210.31% | - |
| 主营业务合计 | 159,252.53 | 135,604.68 | 14.85% | -15.21% | -24.43% | 10.38% |
| 其他业务合计 | 792.55 | 26.87 | 96.61% | -72.84% | -97.06% | 27.90% |
| 合 计 | 160,045.08 | 135,631.55 | 15.25% | -16.10% | -24.80% | 9.81% |
二、2023年董事会工作情况
（一）2023年董事会召开情况
2023年度，公司董事会共召开了8次会议，其中现场与通讯相结合会议6次，通讯会议2次，具体情况如下：
| 会议 | 时间 | 审议议案 |
| 第五届董事会第二十九次会议 | 2023年3月27日 | 1. 《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第五届董事会第三十次会议 | 2023年4月24日 | 1. 《2022年年度报告及其摘要》； |
| 2. 《2022年度董事会工作报告》； | ||
| 3. 《2022年度总经理工作报告》； | ||
| 4. 《2022年度内部控制自我评价报告》； | ||
| 5. 《2022年度财务决算报告》； | ||
| 6. 《2022年度利润分配方案》； | ||
| 7. 《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； | ||
| 8. 《关于公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬的议案》； | ||
| 9. 《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》； | ||
| 10. 《关于2023年度为子公司提供担保额度预计的议案》； | ||
| 11. 《关于2023年度日常关联交易预计的议案》； | ||
| 12. 《关于九凤谷2022年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》； | ||
| 13. 《关于部分募集资金投资项目延期的议案》； | ||
| 14. 《关于重新论证长江三峡省际度假游轮项目可行性分析报告的议案》; | ||
| 15. 《关于调整部分募集资金投资项目实施计划的议案》; | ||
| 16. 《关于修订〈公司章程〉的议案》； | ||
| 17. 《关于修订〈董事会议事规则〉〈关联交易管理制度〉等公司治理细则的议案》； | ||
| 18. 《关于制定〈董事长工作细则〉〈总经理工作细则〉〈董事会秘书工作细则〉等公司治理细则的议案》； | ||
| 19. 《2023年第一季度报告》； |
| 20. 《关于召开2022年年度股东大会的议案》。 | ||
| 第五届董事会第三十一次会议 | 2023年5月17日 | 1.《关于董事会换届选举的议案》； |
| 2.《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》 | ||
| 第六届董事会第一次会议 | 2023年6月5日 | 1.《关于选举第六届董事会董事长及副董事长的议案》； |
| 2.《关于选举第六届董事会专门委员会委员的议案》； | ||
| 3.《关于聘任高级管理人员及证券事务代表的议案》 | ||
| 第六届董事会第二次会议 | 2023年7月31日 | 1. 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》； |
| 2. 《关于为控股子公司提供财务资助的议案》 | ||
| 第六届董事会第三次会议 | 2023年8月25日 | 1. 《2023年半年度报告及其摘要》； |
| 2. 《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 | ||
| 第六届董事会第四次会议 | 2023年10月23日 | 1. 《2023年第三季度报告》； |
| 2. 《关于为控股子公司提供担保的议案》 | ||
| 第六届董事会第五次会议 | 2023年11月1日 | 1.《关于本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》； |
| 2.《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》（含逐项审议子议案）； | ||
| 3.《关于本次交易构成重大资产重组的议案》； | ||
| 4.《关于本次交易构成关联交易的议案》； | ||
| 5.《关于〈湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》； | ||
| 6.《关于签署附条件生效的〈重大资产出售协议〉的议案》； | ||
| 7.《关于本次交易后新增日常关联交易的议案》； | ||
| 8.《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》； | ||
| 9.《关于本次重组符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》； | ||
| 10.《关于本次重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》； | ||
| 11.《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》； | ||
| 12.《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》； | ||
| 13.《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》； |
| 14.《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》； |
| 15.《关于本次交易中不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》； |
| 16.《关于本次交易首次公告前20个交易日股票价格涨幅未构成异常波动的议案》； |
| 17.《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》； |
| 18.《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施和相关主体承诺的议案》； |
19.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产购买及重大资产出售相关事宜的议案》；
| 20.《关于召开股东大会的议案》； |
| 21.《关于续聘会计师事务所的议案》。 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会召集并组织了1次年度股东大会，3次临时股东大会。董事会均严格按照股东大会的决议和授权，认真执行并完成股东大会通过的各项决议。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略发展委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，各专门委员会严格按照《公司法》《公司章程》和相关议事规则履行职责。
1. 报告期内，公司董事会战略发展委员会召开了3次会议，研究并审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》《关于重新论证长江三峡省际度假游轮项目可行性分析报告的议案》《关于调整部分募集资金投资项目实施计划的议案》《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》等议案，保障了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供战略指引。
2. 报告期内，公司董事会审计与风险管理委员会召开了6次会议，对公司的定期报告及各类专项审计报告进行审核，积极协调内部
控制审计工作，对公司内部控制、关联交易、对外担保、募集资金的存放与使用及其他重大事项主动询证，确保公司财务信息的准确性、真实性，着力提升公司规范运作水平。
3. 报告期内，公司董事会提名委员会召开了2次会议，对董事、高级管理人员候选人资格进行核查，选举了新一届主任委员。
4. 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会召开了2次会议，对公司董事、高级管理人员的薪资、津贴等发放制度及标准进行审查，，选举了新一届主任委员。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或专项意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
（五）信息披露情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和证监会、深圳证券交易所关于信息披露的相关要求，及时、公平地披露公司信息，保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2023年度，公司披露定期报告及临时公告共211份，2019年6月-2023年6月，公司信息披露连续四年获深交所考核A级评价。
（六）投资者关系管理情况
公司始终把投资者关系管理作为一项长期性、持续性的重要工作来开展，通过多渠道、多方式密切与投资者互动交流，增进投资者对公司的了解和认同，传递公司价值；通过提高经营业绩和治理水平，树立公司良好的市场形象，实现企业价值最大化。2023年度，公司投资者互动关系平台共计回答投资者问题79条。
（七）防控内幕交易，加强合规建设
报告期内，公司严格按照《证券法》和证监会、深圳证券交易所关于内幕信息保密的相关要求，在编制定期报告、筹划重大资产重组、股份回购等重大事项期间，整理登记知情人员相关信息并按监管机构要求进行报备，严格控制内幕信息传递范围，加强内幕信息保密工作，保障所有股东平等的知情权。2023年度，公司不存在董事、监事、高级管理人员及其相关亲属利用内幕消息违规买卖公司股票的情况，未发生重大敏感信息提前泄露或被不当利用情形，也不存在因涉嫌内幕交易被监管部门行政处罚的情况。
（八）年度权益分派实施情况
根据中国证监会《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》有关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2022年度，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份559.66万股，回购总金额为2887.06万元（不含交易费用）。
（九）资本运作情况
1. 重大资产出售
根据公司剥离非主业、聚焦主业的具体措施及推进改革重组的相关要求，公司将持有的宜昌交运汽车销售服务有限公司（以下简称“汽车销售公司”）40%股权向控股股东宜昌交旅及间接控股股东宜昌城市发展投资集团有限公司（以下简称“宜昌城发”）各出售20%；同时向宜昌城发出售其直接持有的对汽车销售公司及其下属公司的全部债权，以及通过全资子公司湖北天元物流发展有限公司（以下简称“天元物流”）间接持有的湖北天元供应链有限公司（以下简称“天元供应链”）100%股权。本次交易以非公开协议转让的方式进行，宜昌交旅、宜昌城发以支付现金的方式进行购买。交易完成后，公司仍持有汽车销售公司30%股权，汽车销售公司及天元供应链不再纳入上市公司合并报表范围。2023年12月15日，宜昌城发、宜昌交旅向公司和天元物流支付了全部交易对价合计1.84亿元，同日，汽车销售公司及天元供应链完成工商变更登记手续；12月18日，公司与宜昌城发完成债权交割手续，公司向深交所提交了重组实施情况报告书及重组标的资产过户结果公告，向中国上市公司协会提交了上市公司行业分类变更申请，行业变更完成后，公司在证监会行业类别将由道路运输业转变为旅游归口的公共设施管理业，实现公司旅游属性在资本市场的进一步强化。
2. 股份回购
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，经董事长提议，经公司第五届董事会第二十六次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过，同意使用自有资金或自筹资金以集中竞价方式
回购公司股份，回购的公司股份将用于股权激励计划、员工持股计划或减少注册资本。报告期内，公司通过集中竞价方式回购股份1,332.53万股，占公司总股本的1.81%，回购金额7,116.44万元（不含交易费用）。
2022年11月18日至2023年11月10日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份数量1,892.19万股，占公司总股本的2.56%，最高成交价为5.70元/股，最低成交价为4.89元/股，回购总金额为10,003.79万元（不含交易费用）。至此，公司回购股份方案实施完毕。
三、2024年经营发展计划
（一）工作思路
全面实施高质量发展战略，做优服务体系，做精产品供给，引流量、提服务、增效益，聚焦生产经营锻造三峡旅游核心吸引力；做大产业基本盘，做长事业成长链，找资源、谋项目、谈并购，聚力资本运作打造三峡旅游实力方阵，以实干实绩助力世界文化旅游名城建设。
（二）重点工作
1. 聚焦旅游产业发展
建设一套服务体系。持续开发更具市场引爆力的游轮产品矩阵，重点打造精华“全域游”、头牌“升船机游”、流量“西陵峡游”。加速上线尊享VIP服务、高端游艇定制服务、IP沉浸式巡游服务、旅游智慧运营提升服务。设立旅游服务驿站，投产新能源旅游大巴，加密城市旅游服务网络。打造一支游轮舰队。长江三峡省际豪华游轮开工建造，和谐号、和悦号新能源游船开航运营，长江之恋扩能投产，新能源游艇建成投运，巅峰双峡完成运力更新并投入运营。营造一个消费场景。重点围绕三峡游客中心，抓好陆域港站商业开发和水域江上会客厅全
新升级，实现水岸联动、人景互动、城景共融。健全一套集散功能。新上线2—3条电动化定制化线路，运营“车票+门票+住宿”交旅融合产品；打造“云上车站”，构建“吃住行游娱购商”一体化集散综合体。落地光伏新能源建设项目，提振物流园区消费活力。
2. 提升资本市场认可度
强化资本运作力。围绕旅游产业链谋划具有战略意义的项目落地，实现资产证券化，持续提升公司市值。强化企业成长力。聚焦“一利五率”，做强主营业务。推进组织精健化、管理精细化、经营精益化，实现利润总额、净利润和归母净利润协同增长，净资产收益率、全员劳动生产率、营业现金比率同比改善，研发投入强度和科技产出效率持续提高。强化业务协同力。用强链延链思维，构建完善新能源船舶“研发、设计、建造、运营、管理”为一体的全产业链。用市场化价格机制，实现车船港站社景全旅游要素高效协同。
3. 优化员工激励机制。
实施核心骨干人才激励。对核心骨干人才进行激励，分享企业发展红利，充分激发员工干事创业的主动性和创造性，朝着战略目标砥砺奋进。实施经营者动态年薪激励。根据所在单位利润总额历史业绩，动态设定分档目标值，动态核定经营者年薪标准，彰显经营者奋斗价值。开展奋斗单位超额利润分享激励。对经营利润总额超过挑战目标值的，从超额利润中提取相应比例给予员工团队额外薪酬奖励包，按不超过年薪标准的相应比例给予班子成员超额利润分享，共享奋斗成果。推进突破奋进项目单项奖励。对推动完成重大并购重组、重大股权投资、重要资源整合、重点项目开发与资本市场融资的个人和团队，给予10万～100万元资金奖励，激发潜能。
2024年，公司董事会全体成员将一如既往，秉承初心，赓续使命，强化责任与担当，为企业健康持续发展夯实基础。
湖北三峡旅游集团股份有限公司
董 事 会2024年4月16日