股票代码：600160 股票简称：巨化股份 公告编号：临2024-05
浙江巨化股份有限公司董事会九届八次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年4月6日以电子邮件、书面送达等方式向公司董事发出召开董事会九届八次会议（以下简称“会议”）的通知。会议于2024年4月16日在公司二楼视频会议室以现场结合通讯方式召开。会议由公司董事长周黎旸先生主持。会议应出席董事12人，实际出席12人（其中出席现场会议董事9名，独立董事张子学、鲁桂华、王玉涛以通讯（视频）方式参加会议） 。公司监事列席了本次会议。会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。与会董事经认真审议后，做出如下决议：
一、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司总经理关于公司生产经营工作的报告》。
二、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司董事会2023年度工作报告》。
将本报告提交公司股东大会审议。
三、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2023年年度报告及报告摘要》。
公司2023年度财务报告已经董事会审计委员会审议通过。
将本报告提交公司股东大会审议。
该报告内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
四、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2023年度财务决算报告》。
将本报告提交公司股东大会审议。
五、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2024年度财务预算报告》。将本报告提交公司股东大会审议。
六、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2023年度财产清查报告》。
2023年度公司及下属子公司财产清查合计报废净值28,281.47万元，扣除已提资产减值准备和处置收益31,338.91万元，实际影响当期损益3,057.44万元。
1、母公司报废净值合计为3,627.61万元。其中：浙江巨化股份有限公司电化厂报废净值3,012.85万元；浙江巨化股份有限公司氟聚厂报废净值32.82万元；浙江巨化股份有限公司硫酸厂报废净值40.07万元，浙江巨化股份有限公司母公司本部报废净值541.87万元。
2、子公司报废净值合计为24,653.86万元。其中：浙江巨圣氟化学有限公司报废净值为388.76万元；浙江衢州巨塑化工有限公司报废净值为307.06万元；浙江衢化氟化学有限公司报废净值为432.71 万元；浙江巨化技术中心有限公司报废净值为32.82万元；浙江衢州氟新化工有限公司报废净值为86.56 万元；浙江晋巨化工有限公司报废净值为17,587.09万元；浙江兰溪巨化氟化学有限公司报废净值为13.83万元；宁波巨化化工科技有限公司报废净值为48.38万元；衢州巨化锦纶有限责任公司报废净值为5,755.02万元；浙江巨化新材料研究院有限公司报废净值为0.32万元；浙江衢州联州致冷有限公司报废净值为
1.31万元。
上述资产损失已由浙瑞税务师事务所鉴证，并出具浙正瑞税审字【2024】第
QZ1002-1号、QZ1003-1号、QZ1004-1号、QZ1005-1号、QZ1006-1号、QZ1007-1号QZ1008-1号、QZ1009-1号。
七、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于支付2023年度审计机构报酬的议案》。
同意支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计费用240万元，其中：财务审计费用200万元；内部控制审计费用30万元；募集资金存放与使用情况的专项报告鉴证费用10万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司审计时发生的往返交通费、食宿费直接由本公司承担，未列入财务审计费用。
八、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于公司及子公司向银行申请融资授信的议案》。同意公司及公司控股子公司向多家商业银行申请办理和使用不超过80亿元人民币、2亿美元的综合授信业务及中长期项目专项授信业务（具体授信额度以银行实际审批的授信额度为准，使用金额根据公司运营实际需要确定），综合授信种类为各类中短期贷款、信用证、保函、银行票据等，授信期限1-3年；专项授信为中长期项目贷款，授信期限5-12年。
授权公司总经理或总经理指定的授权代理人在董事会批准的授信额度内，根据公司及公司控股子公司资金需求和融资资源情况，对上述授信额度在公司及公司控股子公司间调配使用（专项授信除外），根据银行融资成本高低、产品适用性及金融服务水平等在各银行间安排使用，并代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。
九、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于为子公司申请银行（金融机构）贷款提供担保的议案》。
为了满足子公司经营需要，根据公司2024年度资金预算，同意公司为全资子公司宁波巨化化工科技有限公司、巨化贸易（香港）有限公司、宁波巨榭能源有限公司银行贷款提供连带责任担保；为控股子公司浙江晋巨化工有限公司融资提供连带责任担保。合计担保金额84,075.6万元人民币和5,000.00 万美元(或人民币36,000.00万元)。
授权公司总经理代表本公司签署上述担保有关协议，并根据金融市场的变动情况、上述子公司对融资品种需求的变化，在上述担保额度内进行担保调整。
将为控股子公司浙江晋巨化工有限公司融资提供连带责任担保事项提交公司股东大会审议。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn：本公司临2024－12号公告《浙江巨化股份有限公司为子公司担保公告》。
十、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn：本公司临2024－07号公告《浙江巨化股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
十一、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于公司及子公司开展远
期外汇交易业务的议案》。
为了拓展产品国际市场，有效降低汇率波动对公司及子公司经营业绩的不利影响，控制汇率波动风险，授权公司经营层根据公司及子公司进出口业务和汇率市场变化情况开展远期外汇交易业务，交易额度为：在任何时点交易余额不超过美元15,000万元，该额度可循环滚动使用。详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn：本公司临2024－13号公告《浙江巨化股份有限公司关于公司及子公司开展远期外汇交易业务的公告》。
十二、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
该报告内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十三、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。
将本议案提交公司股东大会审议。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn：本公司临2024－09号公告《浙江巨化股份有限公司关于修订<公司章程>部分条款的公告》。
十四、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
该报告内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十五、以8票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于修订<浙江巨化股份有限公司关联交易管理规定>的议案》。
关联董事周黎旸、李军、童继红、唐顺良回避了本议案的表决。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
将本议案提交公司股东大会审议。
该制度内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十六、以8票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于拟与控股股东签订<日常生产经营合同书>的议案》。
关联董事周黎旸、李军、童继红、唐顺良回避了本议案的表决。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
将本议案提交公司股东大会审议。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn：本公司临2024－10号公告《浙江巨化股份有限公司关于拟与控股股东续签<日常生产经营合同书>暨关联交易公告》。
十七、以8票同意、0票反对、0票弃权，通过《巨化集团财务有限责任公司2023年度存款风险评估的报告》。
关联董事周黎旸、李军、童继红、唐顺良回避了本议案的表决。
该报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十八、以8票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司日常关联交易2023年年度计划执行情况及2024年计划》。
关联董事：周黎旸、李军、童继红、唐顺良回避了本议案的表决。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
将本议案提交公司股东大会审议。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn：本公司临2024－11号公告《浙江巨化股份有限公司日常关联交易公告》。
十九、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于确认公司高级管理人员2023年度薪酬支付情况及2024年度高级管理人员薪酬考核方案》。
2023年度报告中披露的全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬总额为760.41万元，与2022年度的报酬总额719.17万元相比，增长5.73%。主要因公司2022年度经营业绩增长114.66%，2022年度实现经营考核目标，在2023年度结算兑现薪酬。
关联董事韩金铭、王笑明、刘云华回避了本议案的表决。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
二十、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于审议<公司股东回报规划（2024-2026年）>的议案》。
将本议案提交公司股东大会审议。
该规划详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二十一、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2023年度利润分配预案》。
公司2023年度利润分配预案为：向全体股东按每10股派发现金红利1.1元（含税），不送红股，也不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润转入以后
年度。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。将本分配方案提交公司股东大会审议。详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn：本公司临2024－08号公告《浙江巨化股份有限公司2023年度利润分配预案公告》。
二十二、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于审议<公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》。该报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二十三、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于子公司实施9kt/a多功能含氟化学品项目的议案》
为了适应氟制冷剂产品升级换代趋势，满足未来竞争需要，提升公司竞争地位，增强竞争力与可持续发展能力，同意由全资子公司浙江衢化氟化学有限公司（以下简称“氟化公司”）投资156,418万元,实施9kt/a多功能含氟化学品项目（以下简称“本项目”）。
本项目的有关情况如下：
（一）项目概况
1、项目内容：新建一套9kt/a R1336装置及其配套设施。
2、产品方案：项目建成后，形成年产9kt多功能含氟化学品的生产能力。其中：年产9千吨R1336，副产45.028千吨31%盐酸、19.596千吨氯化氢、26.683千吨焚烧酸（有水氢氟酸）及7.095千吨氯化钾（98%）。
3、总图布置：本项目总用地约79亩，主要布置在氟化公司西北部，不新征土地。
4、项目投资：本项目规模总投资为156,418万元，其中：固定投资为153,334万元，铺底流动资金为3,084万元。
5、资金来源及筹措：项目所需资金来源为企业自有资金及银行贷款。其中：
项目自有资金总额为34,368万元；银行贷款总额为122,050万元。
6、预计经济效益：预计本项目投资回收期6.73年（税后）。项目总投资收益率为19.41%，项目财务内部收益率16.44%（所得税后）。
7、建设计划：本项目已完成政府备案（备案项目代码[2312-330851-04-02-368883]）。计划2025年2季度完成项目施工，2025年3季度建成投产。
（二）项目背景
1、产业背景
（1）氟制冷剂升级换代的潜在市场前景
R1336 为第四代制冷剂（HFOs），相对分子质量164，沸点为33.4，无色透明液体，其ODP（消耗臭氧强能潜能值）为0、GWP（全球变暖潜能值）为2，使用温度大于250℃，无毒、无色、无味，气化潜热大，沸点(33℃)的潜热值为164KJ/kg，具有良好的热稳定性、材料相容性、安全性等优势。主要作为制冷剂替代HCFC-123和作为发泡剂替代FCFC-141b、HFC-245fa，主要应用于冰箱、冷藏箱、热水器、冷库板材、喷涂、管道保温等行业，于2017年全面启动商业化生产，在各国的冰箱品牌得到应用，以其良好的性能和环保特性，受到市场认可。同时，以R1336制成的聚氨酯泡沫K值（传热系数）更低，可大幅提升保温层的绝热性能。
我国于2021年4月16日宣布中国决定接受《蒙特利尔议定书》基加利修正案（以下称“基加利修正案”）并于同年9月15日正式生效。修正案规定：发达国家应在其2011年至2013年HFCs使用量平均值基础上，自2019年起削减HFCs的消费和生产，到2036年后将HFCs使用量削减至其基准值15%以内；发展中国家应在其2020年至2022年HFCs使用量平均值的基础上，2024年冻结HFCs的消费和生产于基准，自2029年开始削减，到2045年后将HFCs使用量削减至其基准值20%以内。经各方同意部分发达国家可以自2020年开始削减，部分发展中国家可自2028年开始冻结2032年起开始削减。经各方同意部分发达国家可以自2020年开始削减，部分发展中国家可自2028年开始冻结2032年起开始削减。目前，我国第二代氟制冷剂（HCFCs）淘汰进程加速，第三代氟制冷剂（HFCs）于2029年起按基加利修正案规定开始消减。
目前，我国大部分聚氨酯生产企业由于生产成本等因素仍采用HFC-245fa、HCFC-141b进行发泡，少部分中国聚氨酯生产企业引进欧洲和日本的环戊院发泡技术。因戊烷类发泡剂为易燃的挥发性有机化合物(VOC)，与空气的混合物在一定程度和条件下可发生爆炸，在操作使用及储存运输中需具备较高的安全条件要求。
我国是全球最大的HCFC-141b生产和消费国，但随着HCFC-141b淘汰进程加快，2026年将全面淘汰HCFC-141b生产。鉴于第三代含氟发泡剂在国内尚未
大规模使用，且受到《基加利修正案》制约，国内聚氨酯泡沫行业可能跨过第三代含氟发泡剂，直接过渡到第四代含氟发泡剂。R1336作为新一代环保型聚氨酯发泡剂，综合了戊烷类和氢氟烃类发泡剂的优点，克服了它们的缺点，绝热性能优良，市场潜在需求前景良好。
（2）本项目符合国家产业发展政策
本项目主产品R1336的ODP为0，GWP为2。本项目属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》，属于国家产业政策中的鼓励类。
2、实施本项的条件
本公司成立20余年来，由基础化工产业企业逐步转型为中国氟化工领先企业，成为国内领先的氟化工、氯碱化工、煤化工综合配套的氟、氯化工新材料先进制造业基地，为氟化工产业链一体化企业。具有产业集群化、基地化、循环化、园区化特征，形成产业集约协同发展的优势和产业高端化延伸的趋势。氟化公司是全球最大的氟制冷剂和唯一同时拥有一至四代氟制冷剂的企业。本项目可充分利用公司及氟化公司公用工程配套优势，以及在氟制冷剂业务领域的领先优势。
（三）实施本项目对公司的影响
本项目的实施，可进一步丰富公司HFOs品种，提升公司氟制冷剂竞争地位，促进产业升级和可持续发展。对公司本年度的经营结果和财务状况不构成重要影响。
（四）可能存在的风险与控制措施
本项目的实施，不排除有项目建设的进度与质量，以及产品市场拓展不及预期的风险。针对该风险，公司将持续加强技术优化、项目建设管理和产品销售管理，力争项目如期建成投产、尽快达产达效。
二十四、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2024年“提质增效重回报”专项行动方案》
该报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二十五、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司董事会审计委员会2023年度履职报告》
该报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二十六、以8票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于独立董事独立性情况的专项意见》
独立董事王玉涛、鲁桂华、张子学、刘力回避了本议案的表决。该报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二十七、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》公司董事会定于 2024 年5月17日下午14：00，在公司办公楼二楼视频会议 室，召开公司2023年年度股东大会。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn：本公司临2024－15号公告《浙江巨化股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
特此公告。
浙江巨化股份有限公司董事会
2024年4月18日