证券代码：688665 证券简称：四方光电 公告编号：2024-021
四方光电股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期
不符合归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制
性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
四方光电股份有限公司（以下简称“公司”或“四方光电”）于2024年4月16日召开的第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期不符合归属条件的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》，现将有关事项公告如下：
一、公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已履行的审批程序和信息披露情况
（一）2022年3月7日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<四方光电股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四方光电股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<四方光电股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四方光电股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<四方光电股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2022年3月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-007），根据公司其他独立董事的委托，独立董事颜莉女士作为征集人就2022年第一次临时
股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2022年3月8日至2022年3月17日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的信息在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2022年3月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-010）。
（四）2022年3月23日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<四方光电股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四方光电股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
（五）2022年3月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-011）。
（六）2022年4月1日，公司召开第一届董事会第二十次会议与第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（七）2023年4月19日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期不符合归属条件的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（八）2024年4月16日，公司召开第二届董事会第十五次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期不符合归属条件的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
二、关于本激励计划第二个归属期不符合归属条件的说明
根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》）及第一届董事会第二十次会议决议，本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示，授予日为2022年4月1日：
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
（四）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标（A）档 | 业绩考核目标（B）档 | |
| 公司归属系数100% | 公司归属系数80% | ||
| 首次授予及预留授予的限制性股票 | 第一个归属期 | 2022年净利润较2021年增长不低于30.00% | 2022年净利润较2021年增长不低于24.00% |
| 第二个归属期 | 2022-2023年累计净利润较2021年增长不低于192.50% | 2022-2023年累计净利润较2021年增长不低于172.80% | |
| 第三个归属期 | 2022-2024年累计净利润较2021年增长不低于387.50% | 2022-2024年累计净利润较2021年增长不低于345.41% | |
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、如果在本次股权激励计划实施期间，若公司发生重大资产并购等导致考核当期的归属于上市公司股东的净利润发生重大变化的行为，则计算考核条件时应剔除相关行为产生的影响。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标（B）档条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评级由个人绩效考核结果决定。其中，个人绩效分为“A”、“B”、“C”、“D”
四个等级。根据激励对象个人考核结果确定其个人层面归属系数，对应的可归属情况如下：
| 考核评级 | A | B | C | D |
| 个人层面归属系数 | 100% | 80% | 60% | 0 |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司归属系数×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
根据《激励计划》相关规定，本激励计划授予的限制性股票，第二个归属期的业绩考核目标为以2021年公司净利润为基数，2023年业绩考核目标（A）档为2022-2023年累计净利润较2021年增长不低于192.50%，2023年业绩考核目标（B）档为2022-2023年累计净利润较2021年增长不低于172.80%。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2021年的净利润为17,968.00万元，2022年的净利润14,546.33万元，2023年的净利润为13,269.44万元，2022-2023年累计净利润较2021年增长54.81%，未达到本激励计划第二个归属期“2022-2023年累计净利润较2021年增长不低于172.80%”的业绩考核目标（B）档。
三、不符合归属条件限制性股票的处理
1、由于本激励计划首次授予的11名激励对象离职，已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票73,500股；
2、由于公司业绩考核未到达本激励计划第二个归属期的归属条件，根据《激励计划》的规定：“若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标（B）档条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。”本期公司层面归属比例为30%，除上述离职人员外，作废处理本期不得归属的限制性股票198,000股。
综上所述，本激励计划本次合计作废处理的已授予尚未归属的限制性股票数量为271,500股。
四、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会对本激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职造成影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，本次部分限制性股票的作废处理符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。综上，独立董事同意公司作废处理部分限制性股票。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。
七、律师出具的法律意见
国浩律师（杭州）事务所认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划第二个归属期不符合归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次作废本激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项系依据《激励计划》《考核办法》进行，符合《激励计划》及《考核办法》的相关规定。公司尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律法规的规定继续履行后续信息披露义务。
特此公告。
四方光电股份有限公司董事会
2024年4月18日