证券代码：001332 证券简称：锡装股份 公告编号：2024-004
无锡化工装备股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
无锡化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议通知已于2024年4月6日通过书面、电话或电子邮件等方式送达所有董事，会议于2024年4月17日10:00在公司三楼会议室以现场会议方式召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事、高级管理人员列席参会，会议由董事长曹洪海先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过了《关于2023年年度报告及其摘要的议案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
董事会审计委员会已于董事会审议本事项前召开第四届董事会审计委员会第二次会议，审议并通过本议案，并提请董事会审议。
全体董事已经对公司2023年年度报告及其摘要进行审阅和确认，并保证公司2023年年度报告的编制和审核程序符合相关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事会同意将《关于2023年年度报告及其摘要的议案》提交公司股东大会审议。
本议案尚需公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司于2024年4月18日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》《2023
年年度报告摘要》（公告编号：2024-002、2024-003）。
（二）审议并通过了《2023年度董事会工作报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。董事会同意将《2023年度董事会工作报告》提交公司2023年年度股东大会审议。
公司独立董事陈立虎、冯晓鸣、孙新卫提交的《2023年度独立董事述职报告》已同步披露，独立董事将在公司2023年度股东大会上述职。
本议案尚需公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司于2024年4月18日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》。
（三）审议并通过了《2023年度总经理工作报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
与会董事认真听取了总经理曹洪海所作的《2023年度总经理工作报告》，董事会认为公司经营管理层在2023年度严格遵守相关法律法规和制度的规定，切实履行董事会赋予总经理的职责，严格执行股东大会和董事会的各项决议，工作勤勉尽责。
（四）审议并通过了《2023年度财务决算报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
董事会审计委员会已于董事会审议本事项前召开第四届董事会审计委员会第二次会议，审议并通过本议案，并提请董事会审议。
董事会认为公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息，认可公司2023年度财务审计结果，对公司基于审计后的财务报表编制的《2023年度财务决算报告》均无异议。
董事会同意将《2023年度财务决算报告》提交公司2023年年度股东大会审
议。
本议案尚需公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司于2024年4月18日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。
（五）审议并通过了《2023年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
董事会审计委员会已于董事会审议本事项前召开第四届董事会审计委员会第二次会议，审议并通过本议案，并提请董事会审议。
董事会认为公司《2023年度内部控制自我评价报告》符合相关法律法规及规范性文件的要求，真实、客观、准确地反映了公司2023年度内控制度的建设和实际运行情况。
保荐人意见：公司已经建立了相应的内部控制制度和体系，在重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司2023年度内部控制自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
保荐人提请公司持续加强内部控制规范体系建设，遵守资本市场规范，严格执行上市公司内部控制制度，提升内部控制有效性，提高上市公司质量。
具体内容详见公司于2024年4月18日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。
（六）审议并通过了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
董事会审计委员会已于董事会审议本事项前召开第四届董事会审计委员会第二次会议，审议并通过本议案，并提请董事会审议。
董事会认为公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度募集资金存放与实际使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
保荐人意见：经核查，保荐人认为，截至2023年12月31日，锡装股份募
集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务。公司按照承诺的募集资金投资计划使用募集资金，不存在擅自变更募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司于2024年4月18日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-014）。
（七）审议并通过了《2023年度董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权，3名独立董事回避表决。
董事会认为经核查公司独立董事任职经历以及签署的自查文件，公司独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》中对独立董事独立性的相关要求。
具体内容详见公司于2024年4月18日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
（八）审议并通过了《2023年度会计师履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的报告》。
表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。
董事会审计委员会已于董事会审议本事项前召开第四届董事会审计委员会第二次会议，审议并通过本议案，并提请董事会审议。
董事会对审计委员会提交的《2023年度会计师履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的报告》进行了审阅和确认，对报告内容无异议，同意按照相关规定进行披露。具体内容详见公司于2024年4月18日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度会计师履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的报告》。
（九）审议并通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。
表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。
董事会认为目前公司经营情况稳定，财务状况良好，未分配利润充足，在确保公司长期稳定可持续发展并兼顾投资者的合理投资回报的基础上，制订了公司2023年度利润分配预案：以截至2023年12月31日总股本108,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元人民币（含税），拟派发现金红利总额为54,000,000.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。若公司股本总额在分配预案披露后至分配方案实施期间因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项导致公司总股本发生变化的，按照“现金分红金额、送红股金额、资本公积金转增股本金额固定不变”的原则相应调整每股分配金额及转增股本的比例。
本议案尚需提交股东大会审议，待股东大会决议通过后2个月内实施。
本议案尚需公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司于2024年4月18日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-006）。
（十）审议并通过了《关于公司董监高2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》。
表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。
董事会薪酬与考核委员会已于董事会审议本事项前召开第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议并通过本议案，并提请董事会审议。
董事会同意关于公司董监高 2023年度薪酬情况及 2024 年度薪酬方案，并同意将本议案提交公司 2023年年度股东大会审议。
本议案尚需公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司于2024年4月18日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司董监高2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-007）。
（十一）审议并通过了《关于2024年度申请银行综合授信额度的议案》。
表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。
董事会同意为满足公司2024年日常生产经营及业务发展的需要，拓宽融资渠道，公司拟分别向中信银行、中国银行、兴业银行、宁波银行、交通银行、招商银行、工商银行共7家金融机构申请综合授信，拟申请综合授信总额度不超过175,000万元人民币（敞口和低风险总额度），最终授信额度以各家银行批准的额度为准，但实际批准的总额度不超过本次拟申请的总额度。授信期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
本议案尚需公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司于2024年4月18日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2024-008）。
（十二）审议并通过了《关于2024年度开展外汇衍生品交易业务的议案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
董事会同意公司自本议案审批通过之日起12个月内任一时点开展的外汇衍生品交易金额不超过等值0.5亿美元，交易金额在上述额度范围及期限内可循环滚动使用，展期交易不重复计算。并授权公司管理层根据实际需要，按照公司既定的决策程序、报告制度和监控措施，在授权范围内具体办理外汇衍生品交易的相关事宜。
保荐人意见：公司使用自有资金开展外汇衍生品交易业务的事项已经董事会及监事会审议批准，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；公司开展外汇衍生品交易业务符合公司
实际经营的需要，以锁定成本、规避和防范汇率或利率风险为目的，禁止任何风险投机行为，有利于降低汇率波动对公司经营业绩的影响，具备一定的可行性和必要性；公司已根据相关规定及实际情况制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，完善了相关业务审批流程，具有相应的风险控制措施。保荐机构对公司开展外汇衍生品交易业务的事项无异议。具体内容详见公司于2024年4月18日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：
2024-009）。
（十三）审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。
表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。董事会审计委员会已于董事会审议本事项前召开第四届董事会审计委员会第二次会议，审议并通过本议案，并提请董事会审议。
董事会认为公司按照财政部发布的准则解释第16号的要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情况。
董事会同意公司执行相关会计政策，并对已经执行后的会计结果进行了确认。
具体内容详见公司于2024年4月18日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-010）。
（十四）审议并通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。
表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。
董事会审计委员会已于董事会审议本事项前召开第四届董事会审计委员会第二次会议，审议并通过本议案，并提请董事会审议。
审计委员会认为公司按照《企业会计准则》和公司现行会计政策有关规定，对2023年末各项资产进行减值测试并计提减值准备，计提减值准备后能够更加公允地反映公司截至2023年12月31日的资产状况和2023年度的经营结果，同
意将本议案提交公司董事会审议。
董事会认为本次对各类资产计提资产减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠。
董事会同意按照《企业会计准则》和公司现行会计政策对本次计提资产减值进行相应的会计处理。
具体内容详见公司于2024年4月18日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：
2023-011）。
（十五）审议了《关于制订、修订部分公司治理相关管理制度的议案》并逐项对各子议案进行表决，表决结果如下：
| 序号 | 表决事项 | 表决结果 |
| 15-1 | 修订《股东大会议事规则》 | 7票同意，0票反对，0票弃权 |
| 15-2 | 修订《董事会议事规则》 | 7票同意，0票反对，0票弃权 |
| 15-3 | 修订《监事会议事规则》 | 监事会审议事项，无需表决 |
| 15-4 | 修订《独立董事工作制度》 | 7票同意，0票反对，0票弃权 |
| 15-5 | 制订《会计师事务所选聘制度》 | 7票同意，0票反对，0票弃权 |
| 15-6 | 制订《利润分配管理制度》 | 7票同意，0票反对，0票弃权 |
| 15-7 | 修订《募集资金管理制度》 | 7票同意，0票反对，0票弃权 |
| 15-8 | 修订《关联交易管理制度》 | 7票同意，0票反对，0票弃权 |
| 15-9 | 修订《对外担保管理制度》 | 7票同意，0票反对，0票弃权 |
| 15-10 | 制订《独立董事专门会议工作细则》 | 7票同意，0票反对，0票弃权 |
| 15-11 | 修订《董事会审计委员会工作细则》 | 7票同意，0票反对，0票弃权 |
| 15-12 | 修订《董事会提名委员会工作细则》 | 7票同意，0票反对，0票弃权 |
| 15-13 | 修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 | 7票同意，0票反对，0票弃权 |
| 15-14 | 修订《董事会战略委员会工作细则》 | 7票同意，0票反对，0票弃权 |
| 15-15 | 修订《外汇衍生品交易业务管理制度》 | 7票同意，0票反对，0票弃权 |
| 15-16 | 修订《规范与关联方资金往来的管理制度》 | 7票同意，0票反对，0票弃权 |
| 15-17 | 修订《信息披露管理制度》 | 7票同意，0票反对，0票弃权 |
全体董事对本议案涉及的各项制度均无异议。
董事会同意本次制订或修订的《独立董事专门会议工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作
细则》《董事会战略委员会工作细则》《外汇衍生品交易业务管理制度》《规范与关联方资金往来的管理制度》《信息披露管理制度》即日起正式执行。本次制订或修订的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《会计师事务所选聘制度》《利润分配管理制度》《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》尚需公司股东大会审议批准才能生效。
董事会同意将《关于制订、修订部分公司治理相关管理制度的议案》提交公司2023年年度股东大会审议。
本议案尚需公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司于2024年4月18日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于制订、修订部分公司治理相关管理制度的公告》（公告编号：2023-012）以及本次制订或修订的各项管理制度。
（十六）审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
董事会同意对《公司章程》中相应条款进行修改，并提请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》备案手续。
本议案尚需公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司于2024年4月18日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：2024-013）。
（十七）审议并通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
董事会同意在2024年5月20日14：00召开公司2023年年度股东大会，审议董事会和监事会提请股东大会审议的相关议案，会议将采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。
具体内容详见公司于2024年4月18日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》（公告编
号：2024-015）。
三、备查文件
（一）《无锡化工装备股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》
（二）《无锡化工装备股份有限公司第四届董事会审计委员会第二次会议决议》
（三）《无锡化工装备股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议》
特此公告。
无锡化工装备股份有限公司董事会
2024年4月18日