中泰证券股份有限公司关于苏州天禄光科技股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称“天禄科技”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市和向特定对象发行股票及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对天禄科技2023年度募集资金存放和使用情况进行了核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
1、2021年首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州天禄光科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2058号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票25,790,000.00股，发行价为每股人民币15.81元，共计募集资金总金额为人民币407,739,900.00元，扣除与发行有关的费用人民币45,736,906.55元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币362,002,993.45元。募集资金已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）于2021年8月10日审验并出具“大华验字[2021]000566号”《苏州天禄光科技股份有限公司验资报告》验证确认。
截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募投项目已累计使用的募集资金金额为人民币218,799,196.76元，其中：2020年使用募集资金人民币5,654,152.00元，2021年使用募集资金176,677,434.06元，2022年使用募集资金
8,752,668.45元，2023年使用募集资金27,714,942.25元，截至2023年12月31日收到利息收入和暂时闲置资金投资实现的收益6,345,663.55元，发生手续费等支出2,525.00元，尚未使用的募集资金金额为人民币149,546,935.24元。
2、2023年向特定对象发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于同意天禄科技苏州天禄光科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1971号）同意注册，公司向1名特定对象发行7,164,014.00股，每股发行价格16.34元/股，募集资金总额人民币117,059,988.76元，扣除本次发行费用人民币3,161,286.80元（不含增值税）后，本次募集资金净额为人民币113,898,701.96元。募集资金已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2023]000752号”验资报告验证确认。
截至2023年12月31日，公司向特定对象发行股票募集资金尚未使用。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《苏州天禄光科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。报告期内公司严格执行了募集资金管理制度。
1、2021年首次公开发行股票募集资金
经公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储监管协议》，同意公司设立募集资金专项账户用于本次募集资金的存储和使用，并于2021年8月与保荐机构、募集资金专户所在银行签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证
专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。截至2023年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 中国农业银行股份有限公司苏州黄埭支行 | 10538401040042054 | 50,000,000.00 | 866,921.39 | 活期 |
| 中信银行苏州相城支行 | 8112001013400609306 | 52,002,993.45 | 6,991.78 | 活期 |
| 中国建设银行股份有限公司苏州黄埭支行 | 32250199744000001273 | 169,233,813.05 | 19,630.17 | 活期 |
| 苏州银行股份有限公司唯亭西区支行 | 51219900000949 | 110,000,000.00 | 23,741.29 | 活期 |
| 合 计 | 381,236,806.50 | 917,284.63 |
注1：初始存放金额中包含尚未支付的部分发行费用19,233,813.05元；注2：截至 2023年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金金额为149,546,935.24 元，其中，银行活期存款余额为917,284.63元，银行七天通知存款余额为18,629,650.61元，剩余130,000,000.00元用于购买定期存款和结构性存款。
2、2023年向特定对象发行股票募集资金
经公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储监管协议》，同意公司设立募集资金专项账户用于本次募集资金的存储和使用，并于2023年12月与保荐机构、募集资金专户所在银行签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。
截至2023年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 华夏银行股份有限公司江苏自贸试验区苏州片区支行 | 12454000000530433 | 35,559,988.76 | 35,559,988.76 | 活期 |
| 上海浦东发展银行苏州分行相城支行 | 89100078801400002698 | 80,000,000.00 | 80,000,000.00 | 活期 |
| 合 计 | 115,559,988.76 | 115,559,988.76 |
注：初始存放金额中包含尚未支付的部分发行费用1,661,286.80元。
三、2023年度募集资金的使用情况
报告期内，募集资金的使用情况详见下表：
附表1：
2021年首次公开发行股票募集资金使用情况表
金额单位：人民币元
| 募集资金总额 | 362,002,993.45 | 本年度投入募集资金总额 | 27,714,942.25 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 218,799,196.76 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1. 扩建中大尺寸导光板项目 | 是 | 217,247,700.00 | 162,002,993.45 | 5,854,896.53 | 46,939,151.04 | 28.97 | 2025年2月13日 | 不适用 | 否 | ||
| 2. 新建光学板材项目 | 是 | 205,342,300.00 | 50,000,000.00 | 21,860,045.72 | 21,860,045.72 | 43.72 | 2025年2月13日 | 不适用 | 否 | ||
| 3. 补充流动资金项目 | 否 | 150,000,000.00 | 150,000,000.00 | 0.00 | 150,000,000.00 | 100.00 | 不适用 | 否 | |||
| 承诺投资项目小计 | 572,590,000.00 | 362,002,993.45 | 27,714,942.25 | 218,799,196.76 | 60.44 | ||||||
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 无 | |||||||||||
| 合计 | 572,590,000.00 | 362,002,993.45 | 27,714,942.25 | 218,799,196.76 | 60.44 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 公司于2022年12月26日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点、实施方式和项目延期的议案》，并于2023年1月10日召开2023年第一次临时股东大会审议通过上述议案。根据近两年外部宏观经济变化的影响、行业发展现状以及公司战略，公司谨慎、适度调整“新建光学板材项目”的建设期。同时，为使公司产量与需求更加匹配，并且为了更好的保护股东利益、实现股东回报，有利于公司长远发展，合理进行募投项目资金投入，因此，拟将“新建光学板材项目”实施期限延期至2025年2月13日。公司董事会、独立董事、监事会和保荐机构已发表明确同意意见。 | ||||||||||
| 公司于2023年4月20日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，受全球宏观经济下行影响，2022年导光板终端消费电子需求下降，面板行业处于周期性低谷，供给端节奏放缓，导致公司扩产项目实际进展低于预期。为确保公司募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，提升募集资金使用效率，保证资金安全合理使用，本着对股东负责的原则，经公司董事会和管理团队审慎研究，为确保产能建设与下游需求相匹配，根据对市场及客户实际需求的预测，延长“扩建中大尺寸导光板项目”募投项目期限至2025年2月13日。公司董事会、独立董事、监事会和保荐机构已发表明确同意意见。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 公司于2022年12月26日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点、实施方式和项目延期的议案》，并于2023年1月10日召开2023年第一次临时股东大会审议通过上述议案，同意公司变更募集资金投资项目“新建光学板材项目”的实施地点和实施方式，并对该项目进行延期。具体情况为：实施地点由“苏州市相城区黄埭镇太东公路2990号”调整为“苏州市相城区黄埭镇太东公路2990号及苏州市相城区黄埭镇太东公路3000号”，实施方式由“利用自有厂房建设生产车间”调整为“利用自有厂房建设生产车间及租赁外部厂房建设生产车间”，达到预定可使用状态时间由“2023年8月13日”调整为“2025年2月13日”。公司董事会、独立董事、监事会和保荐机构已发表明确同意意见。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 公司于2022年12月26日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点、实施方式和项目延期的议案》，并于2023年1月10日召开2023年第一次临时股东大会审议通过上述议案，同意公司变更募集资金投资项目“新建光学板材项目”的实施地点和实施方式，并对该项目进行延期。具体情况为：实施地点由“苏州市相城区黄埭镇太东公路2990号”调整为“苏州市相城区黄埭镇太东公路2990号及苏州市相城区黄埭镇太东公路3000号”，实施方式由“利用自有厂房建设生产车间”调整为“利用自有厂房建设生产车间及租赁外部厂房建设生产车间”，达到预定可使用状态时间由“2023年8月13日”调整为“2025年2月13日”。公司董事会、独立董事、监事会和保荐机构已发表明确同意意见。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2021年8月26日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，置换金额为22,621,300.00元，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了审核，出具了大华核字[2021]0010768号《苏州天禄光科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。公司董事会、独立董事、监事会和保荐机构已发表明确同意意见。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司无利用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 公司于2023年8月17 日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度，并有效控制风险的前提下，使用不超过人民币1.74 亿元闲置募集资金进行现金管理,使用期限自第三届董事会第十三次会议审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限有效期内，可循环滚动使用。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至 2023年12月 31日，尚未使用的募集资金中有917,284.63元为银行活期存款，18,629,650.61元为七天通知存款余额，有130,000.000.00 元用于购买定期存款和结构性存款，剩余募集资金将根据承诺投资项目的进展投入使用。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
附表2：
2023年向特定对象发行股票募集资金使用情况表
金额单位：人民币元
| 募集资金总额 | 113,898,701.96 | 本年度投入募集资金总额 | 0.00 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 0.00 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 补充流动资金项目 | 否 | 113,898,701.96 | 不适用 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 承诺投资项目小计 | 113,898,701.96 | 不适用 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 无 | |||||||||||
| 合计 | 113,898,701.96 | 不适用 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 无 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 截至2023年12月31日，公司向特定对象发行股票募集资金尚未使用，未出现募集资金结余的情况。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至 2023年12月 31日，尚未使用的募集资金中有1,661,286.80为尚未支付的发行费用，剩余金额为银行活期存款。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对天禄科技《关于2023年度募集资金存放和使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》（北京大华核字[2024]00000052号）。报告认为天禄科技募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了天禄科技2023年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对天禄科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金台账、募集资金用原始凭证、关于募集资金的内部审计报告等资料，并与公司董事、监事、高级管理人员进行沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，天禄科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；截至2023年12月31日，天禄科技不存在违规变更募集资金用途等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于苏州天禄光科技股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 王 飞 | 潘世海 | ||
中泰证券股份有限公司（公章）
年 月 日
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于苏州天禄光科技股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 关 峰 | 王 飞 | ||
中泰证券股份有限公司（公章）
年 月 日