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关于重庆长安汽车股份有限公司2023年度
募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告
信会师报字[2024]第ZG11159号
重庆长安汽车股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”） 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简称“募集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
长安汽车董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板
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上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映长安汽车2023年度募集资金存放与使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，长安汽车2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了长安汽车2023年度募集资金存放与使用情况。
五、报告使用限制
本报告仅供长安汽车为披露2023年年度报告的目的使用，不得用作任何其他目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：朱育勤（特殊普通合伙）
中国注册会计师：王恺
中国?上海 2024年4月16日
重庆长安汽车股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定，本公司就2023年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、 募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额及资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆长安汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2256号)的核准，本公司向包括中国兵器装备集团有限公司、中国长安汽车集团有限公司及南方工业资产管理有限责任公司在内的12名特定投资者非公开发行A股股票560,747,663股，发行价格为人民币10.70元/股，募集资金总额为人民币5,999,999,994.10元，扣除应承担的承销费和保荐费后本公司实收募集资金为人民币5,988,059,154.12元。实收募集资金扣除其他发行费用后的净额为人民币5,986,084,079.35元。
上述募集资金已于2020年10月9日到账，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了安永华明(2020)验字第60662431_D02号验资报告。
(二) 募集资金本报告期使用金额及当前余额
截至2023年12月31日，募集资金使用情况及结余金额为：
单位：人民币元
| 金额 | |
| 募集资金本报告期初余额 | 1,372,806,676.34 |
| 加：本期利息收入扣除手续费等净额 | 15,004,764.97 |
| 减：本报告期募投项目使用净额 | 1,278,666,189.40 |
| 募集资金本报告期末余额 | 109,145,251.91 |
募集资金专户初始合计金额为人民币5,988,059,154.12元。2020年度，本公司使用募集资金人民币3,252,079,253.48元；2021年度，使用募集资金人民币747,219,811.57元；2022年度，使用募集资金人民币693,301,643.80元；2023年度，使用募集资金人民币1,278,666,189.40元。截至2023年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币5,971,266,898.25元。
二、 募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，本公司制定了《重庆长安汽车股份有限公司募集资金管理程序》(以下简称“管理程序”)，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及披露等进行了规定。上述管理程序业经本公司董事会及股东大会审议通过。
(二) 监管协议签署情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规以及本公司《管理程序》的要求，2020年本公司及下属子公司合肥长安汽车有限公司分别与保荐机构中信证券股份有限公司和中国工商银行股份有限公司重庆江北支行、招商银行股份有限公司重庆分行、中国光大银行股份有限公司重庆北城天街支行、重庆农村商业银行股份有限公司营业部、中信银行股份有限公司重庆分行签订了《募集资金监管协议》；2022年公司与保荐机构中信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司重庆江北支行签订了《募集资金监管协议》。
上述募集资金监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。截至2023年12月31日，上述募集资金监管协议得到了切实履行。
(三) 募集资金专户储存情况
截至2023年12月31日，募集资金专项账户余额如下：
单位：人民币元
| 募集资金开户银行 | 银行账号 | 存款方式 | 余额 |
| 中国工商银行股份有限公司重庆刘家台支行 | 3100022429200120491 | 活期存款 | 0.00 |
| 中国工商银行股份有限公司重庆刘家台支行 | 3100022429200140179 | 活期存款 | 0.00 |
| 招商银行股份有限公司重庆分行 | 023900071110101 | 活期存款 | 19,615,862.11 |
| 中国光大银行股份有限公司重庆北城天街支行 | 39550180801735963 | 活期存款 | 0.00 |
| 重庆农村商业银行股份有限公司营业部 | 5001010120010031117 | 活期存款 | 0.00 |
| 中信银行股份有限公司重庆分行 | 8111201013100435758 | 活期存款 | 89,529,389.80 |
| 合计 | 109,145,251.91 | ||
注：公司第八届董事会第三十八次会议、2021年度股东大会审议通过了《关于调整和变更部分募集资金用途的议案》，同意将2020年非公开发行A股股票募集资金投资项目的部分节余募集资金共计1,605,458,600.00元变更用于“新一代节能产品转型升级项目”。公司于2022年7月8日新增募集资金专户，用于“新一代节能产品转型升级项目”，并签订募集资金三方监管协议，具体详见公司于2022年7月9日披露的《关于新增募集资金专户并签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2022-48）。
三、2023年度募集资金的实际使用情况
本公司2023年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件一、募集资金使用情况对照表。
四、用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金情况
为保障募集资金投资项目的顺利进行，在非公开A股股票募集资金到位之前，本公司已利用自筹资金投入募集资金投资项目，共使用自筹资金人民币1,378,818,553.05元。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规及本公司《管理程序》的相关规定，本公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意以募集资金人民币1,378,818,553.05元置换预先投入募投项目的自筹资金，该募集资金置换情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月18日出具的安永华明(2020)专字第60662431_D05号专项报告鉴证。本公司独立董事、监事会对上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项发表明确同意意见。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司第八届董事会第三十八次会议、2021年度股东大会审议通过了《关于调整和变更部分募集资金用途的议案》，同意将2020年非公开发行A股股票募集资金投资项目“合肥长安汽车有限公司调整升级项目”、“H系列五期、NE1系列一期发动机生产能力建设项目”、“碰撞试验室能力升级建设项目”、“CD569生产线建设项目”的部分节余募集资金共计1,605,458,600.00元变更用于“新一代节能产品转型升级项目”。具体内容详见公司于2022年4月28日披露的《关于调整和变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2022-23）。
本公司2022年度变更募集资金投资项目的资金使用情况详见本报告附件二、变更募集资金投资项目情况表。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
附件一、募集资金使用情况对照表附件二、变更募集资金投资项目情况表
重庆长安汽车股份有限公司董事会
2024年4月16日
附件一、募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 598,608.41 | 报告期投入募集资金总额 | 127,866.62 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 597,126.69 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 160,545.86 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 26.82% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1） | 项目是否达到预定可使用状态 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | 未达到计划工期的原因 |
| H系列五期、NE1系列一期发动机生产能力建设项目 | 是 | 141,568.38 | 103,313.68 | 1,675.50 | 102,506.51 | 99.22% | 是 | 541,200 | 是 | 否 | 不适用 |
| 碰撞试验室能力升级建设项目 | 是 | 11,505.75 | 8,251.85 | 300.61 | 8,342.63 | 101.10% | 是 | 不适用 | 不适用 | 否 | 不适用 |
| CD569生产线建设项目 | 是 | 15,576.22 | 9,418.59 | 183.43 | 9,616.70 | 102.10% | 是 | 46,710 | 是 | 否 | 不适用 |
| 合肥长安汽车有限公司调整升级项目 | 是 | 249,958.06 | 142,399.78 | 692.97 | 133,901.72 | 94.03% | 是 | 129,930 | 否 | 否 | 不适用 |
| 补充流动资金 | 否 | 180,000.00 | 180,000.00 | - | 180,000.00 | 100.00% | 否 | - | - | 否 | 不适用 |
| 新一代节能产品转型升级项目 | 否 | - | 160,545.86 | 125,014.11 | 162,759.13 | 101.38% | 否 | 不适用 | 不适用 | 否 | 不适用 |
| 合计 | 598,608.41 | 603,929.76 | 127,866.62 | 597,126.69 | 98.87% | - | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 合肥长安汽车有限公司调整升级项目未达预计收益的原因如下：2023年新能源渗透率持续提升，传统燃油乘用车销量下滑，行业竞争加剧。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 本报告期内不存在此情况。 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 本报告期内不存在此情况。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 本报告期内不存在此情况。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2020年11月18日，经本公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意以募集资金人民币1,378,818,553.05元置换预先投入募投项目的自筹资金。该募集资金置换情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2020)专字第60662431_D05号专项报告鉴证。 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本报告期内不存在此情况。 | ||||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 本报告期内不存在此情况。 | ||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 公司原计划的H系列五期、NE1系列一期发动机生产能力建设项目、碰撞试验室能力升级建设项目、CD569生产线建设项目、合肥长安汽车有限公司调整升级项目等4个募投项目投入资金与前期规划相比存在部分节余，主要原因系公司在项目实施过程中通过进口设备国产化替代的手段，降低了实际投入金额；同时公司为持续提升经营质量，在项目建设过程中持续对方案进行了优化，且精益投资过程管理，实现了对投资规模和节奏的控制。根据公司长期战略规划和现阶段发展需求，经公司综合研判，为进一步提高募集资金使用效率，公司调整原募集资金投资项目的投资规模，并将节余资金1,605,458,600.00元用于公司新一代节能产品转型升级项目。 | ||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专用账户上。 | ||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 本报告期内不存在此情况。 | ||||||||||
附件二、变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额( 2) | 截至期末投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 新一代节能产品转型升级项目 | 1. H系列五期、NE1系列一期发动机生产能力建设项目 2. 碰撞试验室能力升级建设项目 3. CD569生产线建设项目 4. 合肥长安汽车有限公司调整升级项目 | 160,545.86 | 125,014.11 | 162,759.13 | 101.38% | 2024年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | -- | 160,545.86 | 125,014.11 | 162,759.13 | 101.38% | -- | -- | -- | -- |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 1.变更原因：公司原计划的H系列五期、NE1系列一期发动机生产能力建设项目、碰撞试验室能力升级建设项目、CD569生产线建设项目、合肥长安汽车有限公司调整升级项目等4个募投项目投入资金与前期规划相比存在部分节余，主要原因系公司在项目实施过程中通过进口设备国产化替代的手段，降低了实际投入金额；同时公司为持续提升经营质量，在项目建设过程中持续对方案进行了优化，且精益投资过程管理，实现了对投资规模和节奏的控制。根据公司长期战略规划和现阶段发展需求，经公司综合研判，为进一步提高募集资金使用效率，公司调整原募集资金投资项目的投资规模，并将节余资金1,605,458,600.00元用于公司新一代节能产品转型升级项目。 2.决策程序：公司于2022年4月26日召开第八届董事会第三十八次会议，并于2022年6月15日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于调整和变更部分募集资金用途的议案》。 3.信息披露：详见巨潮资讯网《关于调整和变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2022-23）。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||