中信证券股份有限公司关于重庆长安汽车股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”、“公司”）非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对长安汽车2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆长安汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2256号)的核准，长安汽车向包括中国兵器装备集团有限公司、中国长安汽车集团有限公司及南方工业资产管理有限责任公司在内的12名特定投资者非公开发行A股股票560,747,663股，发行价格为人民币
10.70元/股，募集资金总额为人民币5,999,999,994.10元，扣除应承担的承销费和保荐费后公司实收募集资金为人民币5,988,059,154.12元。实收募集资金扣除其他发行费用后的净额为人民币5,986,084,079.35元。
上述募集资金已于2020年10月9日到账，并经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了安永华明(2020)验字第60662431_D02号验资报告。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2023年12月31日，募集资金使用情况及结余金额为：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金本报告期初余额 | 1,372,806,676.34 |
| 加：本期利息收入扣除手续费等净额 | 15,004,764.97 |
| 减：本报告期募投项目使用净额 | 1,278,666,189.40 |
| 募集资金本报告期末余额 | 109,145,251.91 |
募集资金专户初始合计金额为人民币5,988,059,154.12元。2020年度，公司使用募集资金人民币3,252,079,253.48元；2021年度，使用募集资金人民币747,219,811.57元；2022年度，使用募集资金人民币693,301,643.80元；2023年度，使用募集资金人民币1,278,666,189.40元。截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金人民币5,971,266,898.25元。
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金的管理情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司制定了《重庆长安汽车股份有限公司募集资金管理程序》(以下简称“管理程序”)，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及披露等进行了规定。上述管理程序业经公司董事会及股东大会审议通过。
（二）监管协议签署情况
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规以及公司《管理程序》的要求，2020年公司及下属子公司合肥长安汽车有限公司分别与保荐机构中信证券和中国工商银行股份有限公司重庆江北支行、招商银行股份有限公司重庆分行、中国光大银行股份有限公司重庆北城天街支行、重庆农村商业银行股份有限公司营业部、中信银行股份有限公司重庆分行签订了《募集资金监管协议》；2022年公司与保荐机构中信证券、中国工商银行股份有限公司重庆江北支行签订了《募集资金监管协议》。
上述募集资金监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。截至2023年12月31日，上述募集资金监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金专项账户余额如下：
单位：人民币元
| 募集资金开户银行 | 银行账号 | 存款方式 | 余额 |
| 中国工商银行股份有限公司重庆刘家台支行 | 3100022429200120491 | 活期存款 | 0.00 |
| 中国工商银行股份有限公司重庆刘家台支行 | 3100022429200140179 | 活期存款 | 0.00 |
| 招商银行股份有限公司重庆分行 | 023900071110101 | 活期存款 | 19,615,862.11 |
| 中国光大银行股份有限公司重庆北城天街支行 | 39550180801735963 | 活期存款 | 0.00 |
| 重庆农村商业银行股份有限公司营业部 | 5001010120010031117 | 活期存款 | 0.00 |
| 中信银行股份有限公司重庆分行 | 8111201013100435758 | 活期存款 | 89,529,389.80 |
| 合计 | 109,145,251.91 | ||
注：公司第八届董事会第三十八次会议、2021年度股东大会审议通过了《关于调整和变更部分募集资金用途的议案》，同意将2020年非公开发行A股股票募集资金投资项目的部分节余募集资金共计1,605,458,600.00元变更用于“新一代节能产品转型升级项目”。公司于2022年7月8日新增募集资金专户，用于“新一代节能产品转型升级项目”，并签订募集资金三方监管协议，具体详见公司于2022年7月9日披露的《关于新增募集资金专户并签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2022-48）。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司2023年度募集资金实际使用情况对照表详见本核查意见“附件一、募集资金使用情况对照表”。
四、用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金情况
为保障募集资金投资项目的顺利进行，在非公开A股股票募集资金到位之前，公司已利用自筹资金投入募集资金投资项目，共使用自筹资金人民币1,378,818,553.05元。根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规及公司《管理程序》的相关规定，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意以募集资金人民币1,378,818,553.05元置换预先投入募投项目的自筹资金，该募集资金置换情况业经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年11月18日出具的安永华明(2020)专字第60662431_D05号专项报告鉴证。公司独立董事、监事会对上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项发表明确同意意见。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司第八届董事会第三十八次会议、2021年度股东大会审议通过了《关于调整和变更部分募集资金用途的议案》，同意将2020年非公开发行A股股票募集资金投资项目“合肥长安汽车有限公司调整升级项目”、“H系列五期、NE1系列一期发动机生产能力建设项目”、“碰撞试验室能力升级建设项目”、“CD569生产线建设项目”的部分节余募集资金共计1,605,458,600.00元变更用于“新一代节能产品转型升级项目”。具体内容详见公司于2022年4月28日披露的《关于调整和变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2022-23）。
公司2022年度变更募集资金投资项目的资金使用情况详见本核查意见“附件
二、变更募集资金投资项目情况表”。
六、超募资金的使用情况
不适用。
七、会计师对募集资金实际存放与使用情况专项报告的审核意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）出具了鉴证报告（文号为信会师报字[2024]第ZG11159号），认为，“长安汽车2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了长安汽车2023年度募集资金存放与使用情况。”
八、保荐机构核查意见
保荐机构中信证券通过资料审阅、沟通访谈、现场核查等多种方式对长安汽车募集资金的使用及募集资金投资项目实施情况进行了重点核查，根据核查的结果中信证券认为：
长安汽车2023年度募集资金的存放和使用情况符合中国证监会及深圳证券
交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在违规存放或使用募集资金的情形。
附件一：募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 598,608.41 | 报告期投入募集资金总额 | 127,866.62 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 597,126.69 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 160,545.86 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 26.82% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1） | 项目是否达到预定可使用状态 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | 未达到计划工期的原因 |
| H系列五期、NE1系列一期发动机生产能力建设项目 | 是 | 141,568.38 | 103,313.68 | 1,675.50 | 102,506.51 | 99.22% | 是 | 541,200 | 是 | 否 | 不适用 |
| 碰撞试验室能力升级建设项目 | 是 | 11,505.75 | 8,251.85 | 300.61 | 8,342.63 | 101.10% | 是 | 不适用 | 不适用 | 否 | 不适用 |
| CD569生产线建设项目 | 是 | 15,576.22 | 9,418.59 | 183.43 | 9,616.70 | 102.10% | 是 | 46,710 | 是 | 否 | 不适用 |
| 合肥长安汽车有限公司调整升级项目 | 是 | 249,958.06 | 142,399.78 | 692.97 | 133,901.72 | 94.03% | 是 | 129,930 | 否 | 否 | 不适用 |
| 补充流动资金 | 否 | 180,000.00 | 180,000.00 | - | 180,000.00 | 100.00% | 否 | - | - | 否 | 不适用 |
| 新一代节能产品转型升级项目 | 否 | - | 160,545.86 | 125,014.11 | 162,759.13 | 101.38% | 否 | 不适用 | 不适用 | 否 | 不适用 |
| 合计 | 598,608.41 | 603,929.76 | 127,866.62 | 597,126.69 | 98.87% | - | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 合肥长安汽车有限公司调整升级项目未达预计收益的原因如下：2023年新能源渗透率持续提升，传统燃油乘用车销量下滑，行业竞争加剧。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 本报告期内不存在此情况。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 本报告期内不存在此情况。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 本报告期内不存在此情况。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2020年11月18日，经公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意以募集资金人民币1,378,818,553.05元置换预先投入募投项目的自筹资金。该募集资金置换情况业经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2020)专字第60662431_D05号专项报告鉴证。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本报告期内不存在此情况。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 本报告期内不存在此情况。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 公司原计划的H系列五期、NE1系列一期发动机生产能力建设项目、碰撞试验室能力升级建设项目、CD569生产线建设项目、合肥长安汽车有限公司调整升级项目等4个募投项目投入资金与前期规划相比存在部分节余，主要原因系公司在项目实施过程中通过进口设备国产化替代的手段，降低了实际投入金额；同时公司为持续提升经营质量，在项目建设过程中持续对方案进行了优化，且精益投资过程管理，实现了对投资规模和节奏的控制。根据公司长期战略规划和现阶段发展需求，经公司综合研判，为进一步提高募集资金 |
| 使用效率，公司调整原募集资金投资项目的投资规模，并将节余资金1,605,458,600.00元用于公司新一代节能产品转型升级项目。 | |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专用账户上。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 本报告期内不存在此情况。 |
附件二：变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 新一代节能产品转型升级项目 | 1.H系列五期、NE1系列一期发动机生产能力建设项目 2.碰撞试验室能力升级建设项目 3.CD569生产线建设项目 4.合肥长安汽车有限公司调整升级项目 | 160,545.86 | 125,014.11 | 162,759.13 | 101.38% | 2024年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | -- | 160,545.86 | 125,014.11 | 162,759.13 | 101.38% | -- | -- | -- | -- |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具 | 1.变更原因：公司原计划的H系列五期、NE1系列一期发动机生产能力建设项目、碰撞试验室能力升级建设项目、CD569生产线建设项目、合肥长安汽车有限公司调整升级项目等4个募投项目投入资金与前 | ||||||||
| 体项目） | 期规划相比存在部分节余，主要原因系公司在项目实施过程中通过进口设备国产化替代的手段，降低了实际投入金额；同时公司为持续提升经营质量，在项目建设过程中持续对方案进行了优化，且精益投资过程管理，实现了对投资规模和节奏的控制。根据公司长期战略规划和现阶段发展需求，经公司综合研判，为进一步提高募集资金使用效率，公司调整原募集资金投资项目的投资规模，并将节余资金1,605,458,600.00元用于公司新一代节能产品转型升级项目。 2.决策程序：公司于2022年4月26日召开第八届董事会第三十八次会议，并于2022年6月15日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于调整和变更部分募集资金用途的议案》。 3.信息披露：详见巨潮资讯网《关于调整和变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2022-23）。 |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于重庆长安汽车股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _________________ _________________
何 洋 陈淑绵
中信证券股份有限公司
2024年4月16日