上海岩山科技股份有限公司《公司章程》及部分制度修订对照表（尚需提交股东大会审议后实施）
一、 《公司章程》修订对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 |
| 2 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外: …… (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： …… （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 3 | 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 …… | 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 …… |
| 4 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 |
| 责任。 …… | 任。 …… |
| 5 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： …… （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 …… | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： …… （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 …… |
| 6 | 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 …… | 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 …… |
| 7 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提出董事、监事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。董事会按照法律、法规及本章程规定的程序对提案审核后提交股东大会审议。董事会、监事会和提名股东应当提供候选董事、监事的简历和基本情况，由董事会负责向股东公告。 …… | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 公司董事会、单独或者合并持有公司股份3%以上的股东有权提名非独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 公司监事会、单独或者合并持有公司股份3%以上的股东有权提名由非职工代表担任的监事候选人，并经股东大会选举决定。 董事会按照法律、法规及本章程规定的程序对提案审核后提交股东大会审议。董事会、监事会和提名股东应当提供候选董事、监事的简历和基本情况，由董事会负责向股东公告。 …… |
| 8 | 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十一条 召集人应当在股东大会结束当日，披露股东大会决议公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 9 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： |
| …… (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； …… | …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； …… |
| 10 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 11 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… (三)公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议： 1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； …… 公司董事会审议对外提供财务资助（关联交易除外）时，必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足3人时，应直接提交股东大会审议。 …… 公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则进行计算。 …… （七）公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议，独立董事应当发表专项意见。期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… （三）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议： 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； …… 公司董事会审议对外提供财务资助（关联交易除外）时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议。 …… 公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的的交易，应当按照累计计算的原则进行计算。 …… （七）公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： …… |
……
二、 《股东大会议事规则》修订对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为规范上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的规定,和《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上海二三四五网络控股集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关的法律、法规，制定本规则。 | 第一条 为规范上海岩山科技股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的规定，和《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上海岩山科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关的法律、法规，制定本规则。 |
| 2 | 第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有上市公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 |
| 3 | 第二十三条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东大会召开日的交易所交易时间；互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第二十三条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 |
| 4 | 第三十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，除仅有一名董事或者监事候选人的情形外，应当采用累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 | 第三十四条 董事、监事的选举，除仅有一名董事或者监事候选人的情形外，应当采用累积投票制。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 |
| 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事、独立董事的选举实行分别投票。 | 不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 5 | 第三十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第三十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 6 | 第四十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第四十一条 召集人应当在股东大会结束当日，披露股东大会决议公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 7 | 第五十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 …… | 第五十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 …… |
| 8 | 第五十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持股3%以上的股东、监事会向董事会亦可以书面提名推荐董事、非职工监事候选人，提交股东大会选举。候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。 (二）董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 (三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章、公司章程的有关规定执行。 | 第五十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 （一）董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 （二）公司董事会、单独或者合并持有公司股份3%以上的股东有权提名非独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （三）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 公司在董事会中设置提名·薪酬与考核委员会的，提名·薪酬与考核委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照《上市公司独立董事管理办法》有关规定披露相关内容，并将所有独 |
| | 立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 （四）公司监事会、单独或者合并持有公司股份3%以上的股东有权提名由非职工代表担任的监事候选人，并经股东大会选举决定。 候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。 |
| 9 | 第五十四条 本规则所称公告或通知，是指在《中国证券报》或其他中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，本公司拟选择在《中国证券报》或其他中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，并同时在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）或其他中国证监会指定网站上公布。 …… | 第五十四条 本规则所称公告或通知，是指在《中国证券报》或其他符合中国证监会规定条件的媒体上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，本公司拟选择在《中国证券报》或其他符合中国证监会规定条件的媒体上对有关内容作摘要性披露，并同时在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）或其他中国证监会指定网站上公布。 …… |
| 10 | 第五十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 | 第五十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”、“超过”，不含本数。 |
三、 《董事会议事规则》修订对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。 | 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，制订本规则。 |
| 2 | 第二条 董事会办公室 | 第二条 董事会秘书 |
| 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 | 公司设立证券部，处理董事会日常事务。董事会秘书分管证券部。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 |
| 3 | 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议通知前，董事会办公室应当视需要征求各董事和总经理的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 | 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议通知前，董事会秘书应当视需要征求各董事和总经理的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 |
| 4 | 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： …… 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 | 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： …… 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 |
| 5 | 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有公司印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和三日将盖有公司印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 6 | 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 …… | 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议达成的意见或建议。 …… |
| 7 | 第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高 | 第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级 |
| 级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 | 管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 |
| 8 | 第十八条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 …… | 第十八条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，证券事务代表和有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 …… |
| 9 | 第十九条 决议的形成 …… 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 | 第十九条 决议的形成 …… 董事会根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》等的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 |
| 10 | 第二十四条 会议纪要和决议记录 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 | 第二十四条 会议纪要和决议记录 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 |
| 11 | 第二十七条 决议的执行 董事会办公室应当根据董事长的要求督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，其结果书面报董事长，并在以后的董事会会议上通报已经形成决议的执行情况。 | 第二十七条 决议的执行 董事会秘书应当根据董事长的要求督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，其结果书面报董事长，并在以后的董事会会议上通报已经形成决议的执行情况。 |
四、 《监事会议事规则》修订对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第四条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会日常事务处理人应当向监事征集会议提案。在征集提案和征求意见时，监事会日常事务处理人应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级 | 第四条 定期会议的提案 在召开监事会定期会议通知发出前，监事会应当向全体监事征集会议提案。 |
| 管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 | |
| 2 | 第五条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会日常事务处理人或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会日常事务处理人或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会日常事务处理人应当发出召开监事会临时会议的通知。 监事会日常事务处理人怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。 | 第五条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会日常事务处理人或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会日常事务处理人或者监事会主席收到监事的书面提议后三个工作日内，监事会日常事务处理人应当发出召开监事会临时会议的通知。 监事会日常事务处理人怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。 |
| 3 | 第九条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会日常事务处理人。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 | 第九条 会议召开方式 监事会会议，特别是监事会定期会议，原则上应以现场方式召开。特殊情况下，监事会会议可以视频、电话、电子邮件以及书面等通讯方式召开。 |
| 4 | 第十一条 会议审议程序 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 | 第十一条 会议审议程序 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。 |
| 5 | 第十六条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 | 第十六条 决议的执行 监事会及其成员应督促有关人员落实监事会决议，要求相关人员对监事会决议的执行落实情况提供书面报告。监事会主席应在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 |
五、 《利润分配管理制度》修订对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 为进一步规范上海海隆软件股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会上海监管局《关于进一步做好上海辖区上市公司现金分红有关工作的通知》（沪证监公司字[2012]145号）以及公司《章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 | 为进一步规范上海岩山科技股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会上海监管局《关于进一步做好上海辖区上市公司现金分红有关工作的通知》（沪证监公司字[2012]145号）以及公司《章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 |
| 2 | 新增，其后章节序号顺延。 | 第一章 回购并减少注册资本政策 第一条 公司应每年使用不低于上一年度经审计归属于上市公司股东净利润30%的自有资金以集中竞价交易方式收购本公司股份、并用于减少公司注册资本，直至公司注册资本减少到25亿元为止，且回购股份后公司的股权分布仍需符合上市条件。 具体方案将由公司结合自身经营情况报董事会以及股东大会审议确定。 |
| 3 | 第三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 4 | 第五条 公司具体的利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 …… （三）现金分红的条件： 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； …… （四）现金分红的比例及时间 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下， | 第六条 公司具体的利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。现金股利政策目标为剩余股利。 …… （三）现金分红的条件： 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且报告期内盈利； …… （四）现金分红的比例及时间 |
| 在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年平均可分配利润的30%。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。 …… | 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红。公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，现金分红总额不应低于当年净利润30%。公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，最近连续两个会计年度经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财务报表项目核算及列报金额合计占总资产的50%以上，现金分红总额不应低于当年净利润50%。 公司在符合利润分配的条件下可以增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 |
| 5 | 第八条 股东回报规划方案需保持持续、稳定的利润分配政策，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，依据公司章程决策程序，在董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 | 第九条 股东回报规划方案需保持持续、稳定的利润分配政策，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、监事的意见，依据公司章程决策程序，在董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 |
| 6 | 第九条 公司董事会应结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定未来股东回报规划，并经公司股东大会表决通过后实施。公司应广泛听取股东（特别是公众投资者）对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。 | 第十条 公司董事会应结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、监事的意见，制定未来股东回报规划，并经公司股东大会表决通过后实施。公司应广泛听取股东（特别是中小股东）对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。 |
| 7 | 第十条 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上 | 第十一条 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润 |
| 形成利润分配预案。 董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确意见；监事会在审议利润分配预案时, 须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 | 分配预案。 董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意；监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。利润分配预案经董事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权过半数通过。 董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 |
| 8 | 第十一条 公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。 | 第十二条 公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 |
| 9 | 第十三条 董事会在制定利润分配预案时，独立董事应发表意见。 | 删除，其后章节序号顺延。 |
| 10 | 第十四条 监事会在审议利润分配预案时，监事会应发表专项审核意见。 股东大会审议通过利润分配方案后，监事会应对董事会和管理层执行利润分配方案的情况及决策程序进行监督。 | 第十四条 股东大会审议通过利润分配方案后，监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 |
| 11 | 第十六条 若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表意见并披露。 | 第十六条 （一）若公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，不进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润30%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，披露以下内容： 1、结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对不进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明； 2、留存未分配利润的预计用途以及收益情况； 3、公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利； 4、公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中 |
未分配利润为正值的，公司应当在利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
（二）若公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分
配利润均为正值且报告期内盈利，最近连续两个会计年度经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财务报表项目核算及列报金额合计占总资产的50%以上，不进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润50%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，结合前述财务报表列报项目的具体情况，说明现金分红方案确定的依据，以及未来增强投资者回报水平的规划。
（三）公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期净
利润的100%，且达到或者超过当期末未分配利润的50%的，公司应当同时披露是否影响偿债能力、过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。公司存在以下任一情形的，应当根据公司盈利能力、融资能力及其成本、偿债能力及现金流等情况披露现金分红方案的合理性，是否导致公司营运资金不足或者影响公司正常生产经营：
1、最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的审
计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，且实施现金分红的；
2、报告期末资产负债率超过80%且当期经营活动产生的现金流
量净额为负，现金分红金额超过当期净利润50%的。
六、 《对外担保管理办法》修订对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为规范上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保的管理，保护公司财产安全，加强银行信 | 第一条 为规范上海岩山科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保的管理，保护公司财产安全，加强银行信用管理和担保 |
| 用管理和担保管理，降低经营风险，特制定本办法。 | 管理，降低经营风险，特制定本办法。 |
| 2 | 第二条 本办法制定依据为《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件及《公司章程》。 | 第二条 本办法制定依据为《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件及《公司章程》。 |
| 3 | 第十一条 担保申请人应向公司提供以下资料： （一）企业基本资料、经营情况分析报告； （二）最近一期审计报告和当期财务报表； （三）主合同及与主合同相关的资料； （四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果； （五）本项担保的银行借款还款能力分析； （六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明； （八）公司认为需要提供的其他有关资料。 | 第十一条 担保申请人应向公司提供以下资料： （一）企业基本资料、经营情况分析报告； （二）最近一期审计报告和最近一期财务报表； （三）主合同及与主合同相关的资料； （四）本项担保的借款用途、预期经济效果； （五）本项担保的借款还款能力分析； （六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明； （八）公司认为需要提供的其他有关资料。 |
| 4 | 第十五条 公司发生“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。 “提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常 | 第十五条 公司发生“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。 “提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。股东大会审议前款第（三）项担保事项时， |
| 订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 …… 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 …… |
| 5 | 第十六条 公司应在组织有关部门对担保事项进行评审后，方可根据其相应的审批权限，按程序逐级报总经理、总经理办公会、董事会、股东大会审批。未经批准或授权，任何人不得越权签定担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。 | 第十六条 公司应在组织有关部门对担保事项进行评审后，方可根据其相应的审批权限，按程序逐级报总经理、总经理办公会、董事会、股东大会审批。未经批准或授权，任何人不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。 |
| 6 | 第十九条 担保期间，因被担保人和债权人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的担保范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签定担保合同的审批权限报批，同时公司负责法律事务的人员应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合同的，原合同作废。 | 第十九条 担保期间，因被担保人和债权人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的担保范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司负责法律事务的人员应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合同的，原合同作废。 |
| 7 | 第二十五条 被担保人提供的反担保，必须大于公司为其提供担保的数额。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。 | 第二十五条 被担保人提供的反担保，必须大于或等于公司为其提供担保的数额。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。 |
| 8 | 第三十四条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日内仍未履行还款义务，或被担保人破产、清算及其他严重影响还款能力情形的，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。 | 第三十四条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 |
| 9 | 第三十五条 公司独立董事、保荐机构（如适用）应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表专项意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行专项核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并披露。 审议关联担保时，需经独立董事事前认可。 | 第三十五条 公司保荐机构（如适用）应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表专项意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行专项核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并披露。 |
| 10 | 第三十六条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表意见。 | 删除，其后章节序号顺延。 |
七、 《累积投票制实施细则》修订对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为维护中小股东的利益，完善公司法人治理结构，规范公司选举董事、监事行为，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理规则》和公司章程有关规定，制定本实施细则。 | 第一条 为维护中小股东的利益，完善公司法人治理结构，规范公司选举董事、监事行为，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》和公司章程有关规定，制定本实施细则。 |
| 2 | 第三条 本实施细则适用于选举或变更两名或两名以上的董事或监事的议案。 | 第三条 董事、监事的选举，除仅有一名董事或者监事候选人的情形外，应当采用累积投票制。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 3 | 第六条 公司董事会、单独或者合并持有公司股份3%以上的股东有权提名非独立董事候选人和由非职工代表担任的监事候选人。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。 | 第六条 公司董事会、单独或者合并持有公司股份3%以上的股东有权提名非独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。公司在董事会中设置提名·薪酬与考核委员会的，提名·薪酬与考核委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照《上市公司独立董事管理办法》有关规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 公司监事会、单独或者合并持有公司股份3%以上的股东有权提名由非职工代表担任的监事候选人，并经股东大会选举决定。 董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 4 | 第七条 候选人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限 | 第七条 股东大会选举董事、监事的，相关提案中应当充分披露董 |
| 于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、详细工作经历、全部兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。 | 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 1、是否存在不得提名为董事、监事的情形，是否符合法律法规、本所业务规则和公司章程等要求的任职条件； 2、教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况； 3、与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系； 4、持有公司股份数量； 5、是否受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论。如是，召集人应当披露该候选人前述情况的具体情形，推举该候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理等产生影响及公司的应对措施。 6、候选人是否存在失信行为。存在失信行为的，召集人应当披露该候选人失信的具体情形，推举该候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。 |
| 5 | 第八条 董事或监事候选人应在股东大会召开前做出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整，并累计投票实施细则保证当选后切实履行董事或监事的职责。 被提名为独立董事候选人的，还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 | 第八条 董事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。 候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 |
| 6 | 第九条 候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。 | 内容与第八条合并，其后章节序号顺延。 |
| 7 | 第十条 公司非独立董事、独立董事和监事的选举应分开进行，均采用累积投票制。 …… | 第九条 公司非独立董事、独立董事和监事的选举应分开进行，若采用累积投票制则按以下方式进行： …… |
| 8 | 第十三条 出席股东投票时，其所使用的表决权数不得超过其持有的有效投票表决权总数。只有其所使用的全部表决权数小于或等于其合法拥有的有效投票表决权总数时，该选票方为有效。 若该股东使用的投票表决权数小于其拥有的投票表决权总数，差额部分视为该股东放弃表决权。 | 第十二条 出席股东投票时，其所使用的全部表决权数不得超过其持有的有效投票表决权总数，所投的候选董事或监事人数不能多于应选的董事或监事人数。只有其所使用的全部表决权数小于或等于其合法拥有的有效投票表决权总数，且所投的候选人数不多于应选人数时，该选票方为有效。 若该股东使用的投票表决权数小于其拥有的投票表决权总数，差额部分视为该股东放弃表决权。所投的候选董事或监事人数多于应选的董事或监事人数，该股东投票无效，视为放弃该项表决。 |
| 9 | 第十五条 现场表决完毕后，由现场股东大会监票人清点票数，并公布每个董事累计投票实施细则或监事候选人的现场得票情况。 | 第十四条 现场表决完毕后，由现场股东大会监票人清点票数，并公布每个董事累积投票实施细则或监事候选人的现场得票情况。 |
八、 《关联交易管理办法》修订对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为进一步加强上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则《关联方披露》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》的等法律、法规的规定，特别制订本办法。 | 第一条 为进一步加强上海岩山科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》的等法律、法规的规定，特别制订本办法。 |
| 2 | 第二条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： …… （十五）签订许可使用协议； （十六）转让或者受让研究与开发项目； | 第二条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： …… （十五）签订许可协议； （十六）转让或者受让研发项目； |
| …… | …… |
| 3 | 第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 （一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人（或者其他组织）： …… 3、由本办法所指关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或者其他组织； …… 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条第2款、第3款规定的情形之一所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。 中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为上市公司的关联人。 与前款第二项第2条所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 | 第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 （一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人（或者其他组织）： …… 3、由本办法所指关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人（或其他组织）； …… 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条第（一）款、第（二）款规定的情形之一所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。 |
| 4 | 第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）符合公平、公开、公正的原则； （三）关联董事和关联股东回避表决的原则； （四）必要时聘请专业中介机构发表意见和报告的原则。 | 删除，其后章节序号顺延。 |
| 5 | 第五条 与关联自然人发生的关联交易 （一）公司与关联自然人发生的单笔交易金额在30万元以下的关联交易（公司提供担保除外），以及公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于人民币30万元，由公司总经理审批同意后执行。 （二）公司与关联自然人发生的单笔交易金额超过30万元（不含30万元，下同）；以及公司与关联自然人就同一标的或者公司与 | 第四条 与关联自然人发生的关联交易 （一）公司与关联自然人发生的单笔交易金额在30万元以下的关联交易（公司提供担保除外），以及公司与不同关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于人民币30万元，由公司总经理审批同意后执行。 （二）公司与关联自然人发生的单笔交易金额超过30万元（不含 |
| 同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额超过人民币30万元的关联交易，应由总经理提出，提交公司董事会审议批准，并应当及时披露。 | 30万元，下同）；以及公司与不同关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额超过人民币30万元的关联交易，应由总经理提出，提交公司董事会审议批准，并应当及时披露。 |
| 6 | 第六条 与关联法人之间的关联交易 （一）公司与关联法人（或者其他组织）之间的单笔关联交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易；公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由公司总经理审批同意后执行。 （二）公司与关联法人（或者其他组织）之间的单笔关联交易金额超过人民币300万元（不含300万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%且在0.5-5%之间的关联交易；公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额超过人民币300万元（不含300万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%且在0.5-5%之间的关联交易，由总经理提出，经独立董事认可后，提交公司董事会审议批准，并应当及时披露。 | 第五条 与关联法人之间的关联交易 （一）公司与关联法人（或者其他组织）之间的单笔关联交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易；公司与不同关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由公司总经理审批同意后执行。 （二）公司与关联法人（或者其他组织）之间的单笔关联交易金额超过人民币300万元（不含300万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%且在0.5-5%之间的关联交易；公司与不同关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额超过人民币300万元（不含300万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%且在0.5-5%之间的关联交易，由总经理提出，经公司全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会审议批准，并应当及时披露。 |
| 7 | 第七条 公司与关联人之间的单笔关联交易超过人民币3,000万元（不含3,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，以及公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额超过人民币3,000万元（不含3,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应先经独立董事认可，及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合要求的由会计师事务所或资产评估事务所出具的审计报告或者评估报告，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日应符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.1.6条规定标准。 …… | 第六条 公司与关联人之间的单笔关联交易超过人民币3,000万元（不含3,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，以及公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额超过人民币3,000万元（不含3,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，经公司全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会审议批准，并提交股东大会审议，还应当披露符合要求的由会计师事务所或资产评估事务所出具的审计报告或者评估报告，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日应符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.1.6条规定标准。 …… |
| 8 | 第八条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供财务资助。 | 第七条 公司不得为本办法第三条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主 |
| | 体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本办法第三条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。 |
| 9 | 第九条 日常关联交易公司与关联人进行第二条第（一）项至第（四）项所列日常关联交易时，应当按照下列标准适用本管理办法第二条和第七条的规定及时披露和履行审议程序： …… | 第八条 公司与关联人进行第二条第（一）项至第（五）项所列日常关联交易时，应当按照下列标准适用本办法第四条至第六条的规定及时披露和履行审议程序： …… |
| 10 | 第十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 | 第九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 |
| 11 | 第十一条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第五条、第六条、第七条的规定。 | 第十条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用第四条至第六条的规定。 |
| 12 | 第十四条 公司披露关联交易，应当按照中国证监会及深圳证券交易所的规定提交相应的文件和资料。披露的内容应当符合《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。 | 第十三条 公司披露关联交易，应当按照中国证监会及深圳证券交易所的规定提交相应的文件和资料。披露的内容应当符合《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定。 |
九、 《重大经营与投资决策管理制度》修订对照表
| 1 | 第一条 为规范上海二三四五网络控股集团股份有限公司（下称“公司”）的重大经营及投资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及《上海二三四五网络控股集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。 | 第一条 为规范上海岩山科技股份有限公司（下称“公司”）的重大经营及投资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及《上海岩山科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。 |
| 2 | 第三条 公司总经理办公室为公司重大经营决策的职能部门，负责重大经营事项的承揽、论证、实施和监控；证券投资部为公司管理投资事项的职能部门，负责公司投资项目的规划、论证、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的监控。 | 第三条 公司总经理办公室为公司重大经营决策的职能部门，负责重大经营事项的承揽、论证、实施和监控；证券部（下同）为公司管理投资事项的职能部门，负责公司投资项目的规划、论证、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的监控。 |
| 3 | 第六条 公司发生重大经营及投资事项，决策程序为： （一）同一类型项目，单笔金额不超过1,000万元的重大经营及投资事项，由总经理批准后执行，无须报告董事会； （二）同一类型项目，单笔或一个会计年度累计涉及金额超过1,000万元，但不超过公司最近一期经审计净资产1%（不含1%）的重大经营及投资事项，由总经理批准后执行，同时报告董事长，无须报告董事会； （三）同一类型项目，单笔或一个会计年度累计涉及金额超过公司最近一期经审计净资产1%（含1%）但不超过10%（不含10%）的重大经营及投资事项，经总经理办公会议审议通过后报告董事长，由董事长批准后执行，并在两个工作日内报公司董事会备案。 | 第六条 公司发生重大经营及投资事项，决策程序为： （一）单笔金额不超过1,000万元的重大经营及投资事项，由总经理批准后执行，无须报告董事会； （二）单笔或一个会计年度累计涉及金额超过1,000万元，但不超过公司最近一期经审计净资产1%（不含1%）的重大经营及投资事项，由总经理批准后执行，同时报告董事长，无须报告董事会； （三）单笔或一个会计年度累计涉及金额超过公司最近一期经审计净资产1%（含1%）但不超过10%（不含10%）的重大经营及投资事项，经总经理办公会议审议通过后报告董事长，由董事长批准后执行，并在两个工作日内报公司董事会备案。 |
| 4 | 第十二条 对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门应将编制的项目可行性分析资料报送董事会战略委员会，由董事会战略委员会依据其工作细则进行讨论、审议后，以议案的形式提交董事会审议。 | 第十二条 对于需报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门应将编制的项目可行性分析资料报送董事会战略委员会，由董事会战略委员会依据其工作细则进行讨论、审议后，以议案的形式提交董事会审议。 |
| 5 | 第十三条 公司年度借款总额、担保方式及年度对外担保总额的批准权限： …… 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。股东大会审议前款第5项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第十三条 公司年度借款总额、担保方式及年度对外担保总额的批准权限： …… 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。股东大会审议前款第5项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 6 | 第十九条 投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 | 第十九条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定。执行处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 |
上海岩山科技股份有限公司
董事会2024年4月16日
