证券代码：600818 证券简称：中路股份 公告编号：2024-015900915 中路B股
中路股份有限公司十一届二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
（一）通知时间：2024年4月3日以书面方式发出董事会会议通知和材料
（二）召开时间：2024年4月16日
地点：公司会议室方式：现场结合通讯方式
（三）应出席董事：5人
实际出席董事：5人
（四）主持：董事长陈闪
列席：监事会主席颜奕鸣 监事黄铭峰 职工代表监事陆永健
董事会秘书朱智财务负责人孙云芳
二、董事会会议审议情况
1、审议通过公司《2023年度董事会报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过公司《2023年年度报告》及摘要
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》等相关规章制度，公司编制了《中路股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。公司审计委员会已于董事会审议本事项前召开十一届一次审计委员会会议审议通过《2023年年度报告》的财务信息及财务会计报告，审计委员会同意本报告，并提交董事会审议。
3、审议通过公司《2023年度财务决算和2024年度财务预算》表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。公司根据《企业会计准则》《公司章程》等有关规定已完成2023年度财务决算和2024年度财务预算工作。公司财务报表已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了中兴华审字（2024）第430310号标准无保留意见的审计报告。
本议案在提交董事会审议前，已经公司十一届一次审计委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过公司《2023年度利润分配预案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润24,100,752.62元，其中母公司净利润15,870,623.31元，按10％提取法定盈余公积金1,587,062.33元后，加上年初母公司未分配利润为244,110,512.43元，2023年末母公司累计可供股东分配的利润258,394,073.41元。考虑公司未来业务发展需求，为实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，经审慎研究，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-017）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过公司《2023年度内部控制评价报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。本议案在提交董事会审议前，已经公司十一届一次审计委员会会议审议通过。
6、审议通过《关于续聘审计机构及审计费用的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。公司拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构，负责公司财务及内部控制审计。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年度的具体审计要求和审计范围与中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-018）。本议案在提交董事会审议前，已经公司十一届一次审计委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-019）。
8、审议《关于公司董事年度薪酬的议案》
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避5票。全体董事均为关联董事，都已回避表决，本议案直接提交股东大会审议。
（1）独立董事：在公司担任独立董事的津贴为每年10万元（含税）。
（2）非独立董事：在公司担任非独立董事的，按照其所担任的管理职务领取薪酬，不再额外领取董事津贴。
公司独立董事津贴按月发放，上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
本议案在提交董事会审议前，已提交独立董事专门会议审议。其中非独立董事年度薪酬已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事年度薪酬全体独
立董事回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于公司高级管理人员年度薪酬的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票。担任公司高级管理人员的董事陈闪已回避表决。公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务按公司相关薪酬规定领取薪酬。公司高级管理人员薪金按月发放；公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放；上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。10、审议通过《关于计提资产减值的议案》表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-020）。
11、审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度（2024年4月）》。本议案在提交董事会审议前，已经公司十一届一次审计委员会审议通过。
12、审议通过《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
13、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项意见》
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0票。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
14、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。同意聘任陆斯然女士担任公司证券事务代表之一，协助董事会秘书开展工作。其任职资格符合《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，任期自本次董事会会议审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止。陆斯然女士的简历详见附件。
三、报备文件
１、十一届二次董事会决议；２、十一届一次董事会审计委员会决议；３、十一届董事会第一次独立董事专门会议决议。特此公告。
中路股份有限公司董事会
2024年4月18日
附件：
陆斯然，女，1995年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权，美国注册管理会计师（CMA）,已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书、上海证券交易所科创板董事会秘书资格证书，具有基金从业资格。曾先后就职于物产中大金轮蓝海股份有限公司证券部，南通英瑞会计师事务所（普通合伙）审计部，上海顺灏新材料科技股份有限公司证券部，上海来伊份股份有限公司董事会办公室，2024年3月入职中路股份有限公司。截至目前陆斯然女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，符合《公司法》等相关法律法规和规定的任职要求。
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