证券代码：600328 证券简称：中盐化工 公告编号：（临）2024-008
中盐内蒙古化工股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议于2024年4月3日将会议通知以电子邮件、传真或书面的方式送达与会人员，2024年4月16日在公司会议室以现场方式召开。应出席会议董事7名，实到7名，全体董事现场参加了会议。公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长周杰先生主持。
经与会董事逐项审议并表决通过了以下议案：
一、《2023年年度报告》及《摘要》
公司《2023年年度报告》及《摘要》、其中的财务信息已经董事会审计委员会2024年第二次会议事前认可（董事会审计委员会表决结果：
同意4票，反对0票，弃权0票）。董事会审计委员会认为：公司《2023年年度报告》的编制和审议程序符合法律法规、规范性文件、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定。公司《2023年年度报告》包含的信息全面、准确地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。同意公司《2023年年度报告》，并将该议案提交公司董事会审议。
详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》及《摘要》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、《2023年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、《2023年度总经理工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中盐内蒙古化工股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
其中独立董事胡书亚、赵艳灵、李强回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
五、《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》
该议案已经董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过（董事会审计委员会表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票）。
详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中盐内蒙古化工股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、《2023年度安全环保工作汇报》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
七、《2023年度ESG报告》
详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中盐内蒙古化工股份有限公司2023年度ESG报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
八、《2023年度财务决算报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
九、《2024年度财务预算报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十、《关于2023年度利润分配方案的议案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年审计报告，年末可供分配利润为4,230,729,898.66元，2023年实现净利润1,574,912,198.28元，其中归属于母公司所有者的净利润1,151,714,659.19元，每股收益0.79元。
本年度拟以2023年末总股本1,472,224,789.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.74元(含税)，合计派发现金红利403,389,592.19元，本年度公司现金分红比例为35.03%。
详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中盐内蒙古化工股份有限公司2023年度利润分配方案公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十一、《关于2023年度日常关联交易实际发生额的确认及2024年度日常关联交易预计的议案》
该议案已经第八届董事会第一次独立董事专门会议事前认可（独立董事专门会议表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）。
详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中盐内蒙古化工股份有限公司关于2023年度日常关联交易实际发生额的确认及2024年度日常关联交易预计的公告》和《中盐化工第八届董事会第一次独立董事专门会议决议》。
其中关联董事周杰、乔雪莲、李德禄、屈宪章回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十二、《关于为中盐青海昆仑碱业有限公司提供2024年度预计担保额度的议案》
详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《中盐内蒙古化工股份有限公司关于为部分参控股子公司提供2024年度预计担保额度的公告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十三、《关于为江西兰太化工有限公司提供2024年度预计担保额度的议案》
详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中盐内蒙古化工股份有限公司关于为部分参控股子公司提供2024年度预计担保额度的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十四、《关于为中盐内蒙古化工钠业有限公司提供2024年度预计担保额度的议案》
详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中盐内蒙古化工股份有限公司关于为部分参控股子公司提供2024年度预计担保额度的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十五、《关于为中盐吉兰泰氯碱化工有限公司提供2024年度预计担保额度的议案》
详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中盐内蒙古化工股份有限公司关于为部分参控股子公司提供2024年度预计担保额度的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十六、《关于控股子公司中盐吉兰泰氯碱化工有限公司为其全资子公司中盐安徽天辰化工有限公司提供2024年度预计担保额度的议案》
详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中盐内蒙古化工股份有限公司关于为部分参控股子公司提供2024年度预计担保额度的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十七、《关于向控股子公司中盐青海昆仑碱业有限公司提供限额借款的议案》
详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中盐内蒙古化工股份有限公司关于向控股子公司中盐青海昆仑碱业有限公司提供限额借款的公告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十八、《关于控股子公司中盐吉兰泰氯碱化工有限公司向其全资子公司中盐安徽天辰化工有限公司提供限额借款的议案》
详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中盐内蒙古化工股份有限公司关于控股子公司中盐吉兰泰氯碱化工有限公司向其全资子公司中盐安徽天辰化工有限公司提供限额借款的公告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十九、《关于申请银行综合授信的议案》
详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中盐内蒙古化工股份有限公司关于申请银行综合授信的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二十、《关于会计政策变更的议案》
该议案已经董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过（董事会审计委员会表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票）。
详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中盐内蒙古化工股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二十一、《关于应收款项核销的议案》
该议案已经董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过（董事会审计委员会表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票）。
详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中盐内蒙古化工股份有限公司关于应收款项核销的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二十二、《关于处置资产和计提存货跌价准备的议案》
该议案已经董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过（董事会审计委员会表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票）。
详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中盐内蒙古化工股份有限公司关于处置资产和计提存货跌价准备的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二十三、《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告》
详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中盐内蒙古化工股份有限公司关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二十四、《关于续聘会计师事务所的议案》
该议案已经董事会审计委员会2024年第二次会议事前认可（董事会审计委员会表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票）。
详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中盐内蒙古化工股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二十五、《2023年度内部控制评价报告》
该议案已经董事会审计委员会2024年第二次会议事前认可（董事会审计委员会表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票）。董事会审计委员会认为：公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司内控制度的规定进行，公司已按照企业内部控制规范体系的要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。同意公司《2023年度内部控制评价报告》，并将该议案提交公司董事会审议。
详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中盐内蒙古化工股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二十六、《关于中盐（德令哈）资源综合利用有限公司动态平衡生态环保提升改造项目的议案》
详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中盐内蒙古化工股份有限公司关于中盐（德令哈）资源综合利用有限公司动态平衡生态环保提升改造项目的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二十七、《关于中盐吉兰泰氯碱化工有限公司投资建设糊树脂干燥粉碎包装生产线优化项目的议案》
详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中盐内蒙古化工股份有限公司关于中盐吉兰泰氯碱化工有限公司投资建设糊树脂干燥粉碎包装生产线优化项目的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二十八、《关于中盐内蒙古化工股份有限公司盐碱分公司投资建设
锅炉烟气二氧化碳捕集及固废综合再利用项目的议案》详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中盐内蒙古化工股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司盐碱分公司投资建设锅炉烟气二氧化碳捕集及固废综合再利用项目的公告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二十九、《关于控股子公司中盐吉兰泰氯碱化工有限公司拟以非公开协议方式收购中盐内蒙古建材有限公司100%股权暨关联交易的议案》该议案已经第八届董事会第一次独立董事专门会议事前认可（独立董事专门会议表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）。详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中盐内蒙古化工股份有限公司关于控股子公司中盐吉兰泰氯碱化工有限公司拟以非公开协议方式收购中盐内蒙古建材有限公司100%股权暨关联交易的公告》和《中盐化工第八届董事会第一次独立董事专门会议决议》。其中关联董事周杰、乔雪莲、李德禄、屈宪章回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三十、《关于领导班子成员2022年度薪酬分配的报告》
该议案已经董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议事前认可（董事会薪酬与考核委员会表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）。董事会薪酬与考核委员会认为：公司高级管理人员2022年度薪酬分配结果结合公司实际经营情况，严格按照《公司经理层任期制和契约化管理方案》执行，符合公司目前经营管理的实际现状，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，提升工作效率，促进公司经营目标的实现，不存在损害公司及投资者利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三十一、《关于公司部分组织机构调整的报告》
根据公司管理经营实际情况，拟对公司部分组织机构调整：增设仓储物流部，仓储物流部内设物流公司和仓储公司。除上述调整外，公司级其他组织机构设置不变。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三十二、《关于制定<外部董事选聘和管理办法>的议案》
根据《公司法》《企业国有资产监管暂行条例》《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》等法律、法规，结合公司所属企业外部董事管理实际，制定了《外部董事选聘和管理办法》，本办法适用于公司所属应建董事会企业中外部董事的选聘和管理情形。董事会认为：本办法能更好适应深化国有资产监管体制改革和建立现代企业制度的要求，进一步规范公司所属子公司外部董事选聘、管理工作，一致同意本议案。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三十三、《关于制定<外部董事考核评价管理办法>的议案》
该议案已经董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过（董事会薪酬与考核委员会表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）。
为深入贯彻落实国务院办公厅《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》有关精神，依据《公司法》等法律、法规，结合公司管理实际，制定了《外部董事考核评价管理办法》，本办法适用于公司所属应建董事会子企业中外部董事的管理和考核评价情形。董事会认为：本办法可进一步激励公司所属子企业外部董事充分发挥作用，督促外部董事履职尽责，规范了子企业外部董事管理，完善了子企业外部董事考核评价机制，一致同意本议案。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三十四、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《中盐内蒙古化工股份有限公司关于修订<公司章程>部分条款的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三十五、《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中盐内蒙古化工股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三十六、《关于制定<利润分配管理制度>的议案》
详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中盐内蒙古化工股份有限公司关于利润分配管理制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三十七、《关于董事会战略委员会调整为董事会战略与ESG委员会并制订相关制度的议案》
详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中盐内蒙古化工股份有限公司关于董事会战略委员会调整为董事会战略与ESG委员会并制订相关制度的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三十八、关于修订《董事会授权管理办法》并制订《授权方案》的议案
根据《公司法》《证券法》《中央企业董事会授权管理办法（试行）》等法律法规及公司《章程》《董事会议事规则》《管理事项核权表》等相关要求，修订完善了《董事会授权管理办法》，制订了《董事会授权方案》。
董事会认为：上述制度可进一步规范公司董事会授权管理行为，促进董事长、经理层依法行权履职，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，一致同意本议案。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三十九、《关于制订<董事会决议跟踪落实及后评价办法>的议案》根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，制订了《董事会决议跟踪落实及后评价办法》。董事会认为：该办法可确保公司董事会决议的贯彻落实和高效执行，提升公司治理水平，一致同意本议案。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四十、《2024年第一季度报告》
公司《2024年第一季度报告》及其中的财务信息已经董事会审计委员会2024年第二次会议事前认可（董事会审计委员会表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票）。董事会审计委员会认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，严格按照企业会计准则编制了公司《2024年第一季度报告》。公司2024年第一季度报告的财务信息真实、准确、完整，切实反映了报告期内公司财务状况和经营成果。同意将《2024年第一季度报告》提交董事会审议。详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中盐内蒙古化工股份有限公司2024年第一季度报告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四十一、《关于召开2023年度股东大会的议案》
详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中盐内蒙古化工股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。上述第一、二、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十五、十六、
二十四、三十四、三十五、三十六、三十七项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
董事会听取事项：
一、董事会听取了《2023年度独立董事述职报告》（胡书亚）详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的的《中盐内蒙古化工股份有限公司2023年度独立董事述职报告》（胡书亚）。
二、董事会听取了《2023年度独立董事述职报告》（赵艳灵）详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中盐内蒙古化工股份有限公司2023年度独立董事述职报告》（赵艳灵）。
三、董事会听取了《2023年度独立董事述职报告》（李强）详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中盐内蒙古化工股份有限公司2023年度独立董事述职报告》（李强）。
特此公告。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会2024年4月18日