证券代码：600328 证券简称：中盐化工 公告编号：（临）2024-024
中盐内蒙古化工股份有限公司关于控股子公司中盐吉兰泰氯碱化工有限公司拟以非公开协议方式
收购中盐内蒙古建材有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：中盐吉兰泰氯碱化工有限公司（以下简称“氯碱公司”）是中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司。为完善公司氯碱板块产业链、发挥协同效应，促进公司氯碱产业循环发展。氯碱公司拟以非公开协议方式收购中盐吉兰泰盐化集团有限公司（以下简称“吉盐化集团”）持有的中盐内蒙古建材有限公司（以下简称“建材公司”）100%股权，本项目交易金额21,500.00万元，资金来源为氯碱公司自有资金。
●吉盐化集团是公司的控股股东，建材公司是吉盐化集团的全资子公司；氯碱公司是公司的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定吉盐化集团及其所属企业均与公司构成关联关系。
●根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易事项不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项不需提交股东大会审议，自董事会表决通过后生效。
●过去12个月内，公司与同一关联人之间的或与不同关联人之
间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
氯碱公司是公司的控股子公司，为完善公司氯碱板块产业链、发挥协同效应，促进公司氯碱板块产业循环发展。氯碱公司拟以非公开协议方式收购吉盐化集团持有的建材公司100%股权，本项目交易金额21,500.00万元，资金来源为氯碱公司自有资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易事项不构成重大资产重组；根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项不需要提交股东大会审议，需提交董事会表决通过后实施。
（二）董事会审议情况
2024年4月16日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于控股子公司中盐吉兰泰氯碱化工有限公司拟以非公开协议方式收购中盐内蒙古建材有限公司100%股权暨关联交易的议案》。董事会对本议案进行表决时，关联董事周杰、乔雪莲、李德禄、屈宪章回避了表决，3名非关联董事对本议案进行了表决，一致同意本议案。
（三）过去12个月内，公司与同一关联人之间的或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
吉盐化集团是公司的控股股东，建材公司是吉盐化集团的全资子公司，氯碱公司是公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上
市规则》的相关规定吉盐化集团及其所属企业均与公司构成关联关系。
（二）关联方基本情况
1.公司名称：中盐吉兰泰盐化集团有限公司
2.企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
3.注册地：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善经济开发区（乌斯太镇）贺兰区人民路中盐综合科技楼
4、法定代表人：周杰
5.注册资本：188,765万元
6.经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：工业纯碱、食用碱的生产与销售；电力生产；电器维修；水电暖供应；餐饮住宿；物业管理；进出口贸易；建筑材料销售；装卸搬运和运输代理，设备租赁，科学研究和技术服务；给排水、水暖设施安装、维修；水井维护；机械设备及电仪设备安装、维修、租赁；土建工程；职业技能培训、职业技能检定服务（凭资质经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
7.吉盐化集团主要财务指标（2024年一季度数据未经审计）
单位：万元
| 主要财务指标 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 |
| 总资产 | 1,916,744.34 | 1,879,937.93 |
| 净资产 | 1,183,159.27 | 1,172,559.42 |
| 主要财务指标 | 2024年1-3月 | 2023年1-12月 |
| 营业收入 | 268,159.84 | 1,625,525.32 |
| 净利润 | 6,246.56 | 154,054.34 |
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
中盐内蒙古建材有限公司100%股权。
（二）标的公司基本信息
1.企业名称：中盐内蒙古建材有限公司
2.企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3.注册地址：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善经济开发区乌兰布和街北侧
4.成立日期：2011年4月19日
5.法定代表人：杨小军
6.注册资本：80,000.00万元
7.统一社会信用代码：91152991573266308J
8.经营范围：许可经营项目:水泥的生产销售(凭资质证经营)及进出口贸易;一般经营项目:熟料的生产销售;专用化学产品制造(不含危险化学品);轻质建筑材料制造;非金属矿物制品制造;电石渣浆加工处理;给排水、水暖设施安装、维修;水井维护;机械设备及电仪设备安装、维修、租赁;电气设备的修试;压力机作业、轻型井点降水、起重机作业、土建工程(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
9.股东及持股比例
建材公司股东持股比例情况如下：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 中盐吉兰泰盐化集团有限公司 | 100% |
10.权属状况：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
11.建材公司对外投资情况
建材公司参股企业内蒙古吉盐联科环保科技有限公司，建材公司出资675万元，持股39.02%。内蒙古吉盐联科环保科技有限公司成
立于2014年11月，股东持股比例情况具体如下：
内蒙古吉盐联科环保科技有限公司股权结构表
金额单位：人民币万元
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
| 1 | 内蒙古中科兴源环保科技有限公司 | 825.00 | 47.69% |
| 2 | 中盐内蒙古建材有限公司 | 675.00 | 39.02% |
| 3 | 国开发展基金有限公司 | 230.00 | 13.29% |
| 合计 | 1730.00 | 100% |
（三）交易标的运营情况说明
建材公司采用国内先进新型干法窑外分解生产技术生产水泥和熟料，生产规模为水泥106万吨/年、熟料75万吨/年。其水泥、熟料综合能耗指标达到国家能耗准入先进水平;熟料日产能力在2700吨以上，可充分满足公司电石渣、电石炉净化灰、炉渣、粉煤灰等固废的处置需要；同时,其回转窑具备处置危废、超细粉煤灰等能力，构成其新的利润增长点。
（四）主要财务指标（2024年一季度数据未经审计）
单位：万元
| 主要财务指标 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 37,364.63 | 39,202.59 |
| 负债总额 | 27,405.19 | 30,114.30 |
| 净资产 | 9,959.44 | 9,088.29 |
| 主要财务指标 | 2024年1-3月 | 2023年1月-12月 |
| 营业收入 | 5,641.40 | 27,814.06 |
| 净利润 | 867.83 | 3,875.00 |
四、氯碱公司基本情况
1.公司名称：中盐吉兰泰氯碱化工有限公司
2.企业性质：其他有限责任公司
3.住所：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善经济开发区乌兰布和街
4.法定代表人：郭国庆
5.注册资本：303,965.62万元
6.经营范围：许可项目：危险化学品生产；检验检测服务；发电业务、输电业务、供(配)电业务;热力生产和供应;施工专业作业;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验;餐饮服务；特种设备安装改造修理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。一般项目:普通机械设备安装服务；化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品)；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；合成材料制造(不含危险化学品)；合成材料销售；塑料制品制造;塑料制品销售；专用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品)；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售;基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造)；国内货物运输代理;国内集装箱货物运输代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备修理；电子、机械设备维护(不含特种设备)；通用设备修理；专用设备修理；机械设备租赁;装卸搬运。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
7.主要财务指标（2024年一季度数据未经审计）
单位：万元
| 主要财务指标 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 555,511.47 | 560,678.79 |
| 负债总额 | 130,912.28 | 139,158.49 |
| 净资产 | 424,599.19 | 421,520.30 |
| 主要财务指标 | 2024年1-3月 | 2023年1月-12月 |
| 营业收入 | 112,944.36 | 526,864.77 |
| 净利润 | 2,787.75 | -29,815.95 |
五、交易标的的评估、定价情况
（一）关联交易价格确定的方式
公司委托北京卓信大华资产评估有限公司，以2023年12月31日为评估基准日，对建材公司的股东全部权益价值进行了评估，出具了《中盐吉兰泰氯碱化工有限公司拟收购中盐内蒙古建材有限公司股权所涉及中盐内蒙古建材有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2024）第8415号），经评估，建材公司在评估基准日的股东全部权益评估价值为21,500.00万元。
（二）评估情况说明
1.评估事务所
北京卓信大华资产评估有限公司，具有从事证券、期货业务资格。
2.评估基准日
2023年12月31日
3.评估方法的选择
资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债，因此本项目适宜采用资产基础法评估。根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，考虑建材公司自成立至评估基准日都能持续经营，未来依然具备可持续经营能力。可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件，因此本项目适宜采用收益法评估。因此，本次评估采用了资产基础法及收益法。
4.评估结果
（1）资产基础法评估结果
采用资产基础法评估结果为：建材公司在评估基准日账面净资产9,088.29万元，评估价值20,415.27万元，评估增值11,326.98万元，增值率124.63%。
（2）收益法评估结果
采用收益法评估结果为：建材公司在评估基准日的股东全部权益账面价值9,088.29万元，评估价值21,500.00万元，评估增值12,411.71万元，增值率136.57%
（3）评估结论的选取
建材公司主营业务为熟料、水泥的生产与销售，公司的价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业业务平台、研发能力、技术积累、管理团队、客户关系等重要的无形资源的贡献。资产基础法仅对各单项有形资产和部分可量化的无形资产进行了评估，尚不能完全体现各个单项资产组合对公司整体的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合产生出来的整合效应。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，收益法价值内涵包含了企业难以量化的无形资产价值。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
5.同行业案例比较
| 序号 | 证券代码 | 上市公司 | 标的资产 | 市盈率 | 市净率 | 进度 |
| 1 | 000877.SZ | 天山股份 | 中联水泥100%股权 | 17.14 | 1.32 | 已完成 |
| 2 | 000877.SZ | 天山股份 | 南方水泥99.9274%股权 | 8.97 | 1.73 | 已完成 |
| 3 | 000877.SZ | 天山股份 | 西南水泥95.7166%股权 | 14.33 | 1.16 | 已完成 |
| 4 | 000877.SZ | 天山股份 | 中材水泥100%股权 | 6.34 | 1.96 | 已完成 |
| 平均 | 11.70 | 1.54 | - | |||
| 建材公司 | 5.55 | 2.37 | - | |||
从上表可以看出，建材公司市盈率水平低于同行业收购案例，而
市净率水平略高于同行业。建材公司市净率较高的原因主要系因为前期计提了较为充分的资产减值准备，目前资产账面价值不能反映其真实的重置成本。
（三）其他事项说明
1.本次交易完成后，建材公司将成为氯碱公司的全资子公司，以独立法人形式存续经营，纳入公司合并报表范围。截至目前，公司不存在为建材公司提供担保、委托理财的情形，亦不存在其占用上市公司资金等方面的情况。
2.建材公司经营业务为水泥、熟料的生产和销售，本次交易不会产生同业竞争情况。
3.本次交易前建材公司与公司间电石渣、粉煤灰、废硫酸等采购属于关联交易。本次交易完成后，公司与建材公司有关电石渣、粉煤灰、废硫酸等关联交易行为自然消除，将大幅减少公司与控股股东之间的关联交易。
4.本次交易涉及的建材公司土地使用权4宗，均已取得使用权证，不存在土地租赁情况。
5.交易后的人员安置。在本次交易前后，现有员工与标的公司的劳动关系不发生变动，均按照现在正在履行的劳动合同继续履行各自的权利义务，现有劳动合同法律履行主体不因本次交易发生变化，故本次交易不涉及人员安置问题。
六、关联交易协议的主要内容和履约安排
氯碱公司拟以非公开协议方式收购吉盐化集团所持建材公司股权。收购完成后，建材公司100%股权将划归氯碱公司，成为氯碱公司的全资的子公司。
目前公司尚未与吉盐化集团就上述收购事项签订《股权收购协议》，但双方已就协议主要内容达成如下一致意见。
（一）协议主体及签订时间
本次收购议案提交公司董事会审议通过后，公司将与吉盐化集团签署《股权收购协议》并及时进行信息披露。
（二）目标资产
本次交易目标资产为建材公司100%股权。
（三）交易价格及定价依据
本次交易目标资产的交易价格为北京卓信大华资产评估有限公司出具的建材公司资产评估全部权益价值，即人民币21,500.00万元。
（四）支付方式及支付时间
拟采用现金方式支付交易价款。公司与吉盐化集团签订股权收购协议后，完成交易价款支付。
（五）交割
交易协议约定的股权交割条件满足时进行资产交割。
（六）协议的生效条件和生效时间
协议经交易双方签字盖章后生效。
（七）违约责任条款
交易协议对双方均有约束力和可执行性：1.协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。2.任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行协议。
七、风险分析及应对措施
（一）政策风险与应对措施
建材公司利用PVC生产中产生的电石渣制水泥，是中盐内蒙古化工40万吨/年聚氯乙烯的配套项目，实现资源的综合利用，符合国家的产业政策、行业规划和地区规划，符合中盐内蒙古化工的发展战略和发展需要。本项目不存在政策风险。
（二）市场风险与应对措施
项目存在水泥销售价格受市场影响而利润下降，从而导致投资收益不及预期的风险。应对措施，项目实施后整合销售资源，开拓销售领域，增加抗风险的能力。
（三）财务风险与应对措施
本项目投资规模21,500.00万元，截止2023年12月，氯碱公司总资产560,678.79万元，根据目前氯碱公司资产与利润情况，本次收购不会对氯碱公司财务及经营状况产生不利影响。经测算本项目财务内部收益率为25.9%，经济效益较好。因此本次收购不存在财务风险。
八、关联交易目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
本项目实施的目的是完善公司氯碱化工产业链，实现资源优化配置、产业协同发展，从而提升公司氯碱产业盈利能力和市场竞争力。
1.完善产业链，提升公司氯碱产业的核心竞争力
建材公司年产106万吨水泥、75万吨熟料生产装置，是中盐内蒙古化工40万吨/年聚氯乙烯工程的电石渣综合利用配套项目。承担着中盐内蒙古化工聚氯乙烯生产线中乙炔生产工序75万吨/年电石渣的消纳处理和相关生产环节的粉煤灰、脱硫石膏以及废硫酸等的处理和综合利用工作，是氯碱产业循环经济链中重要的一环。本次收购可使中盐内蒙古化工氯碱产业链更加完整，实现资源共享和效益最大化，提升中盐内蒙古化工氯碱产业的核心竞争力。
2、实现统一管理，充分发挥氯碱化工业务板块之间的协同效应
本次收购可实现产业链上下游统一管理，可以有效降低企业的生产、运营和管理成本，提高经营效益。有助于发挥上市公司各业务板块之间的协同效应，且目前建材公司盈利能力较好、资产质量较高，本项目可通过并购重组优质资产增强上市公司盈利能力，提高国有企
业运营效率。
3、减少公司与控股股东之间的关联交易
本次交易完成后，公司与建材公司有关电石渣、粉煤灰、废硫酸等关联交易行为自然消除，将大幅减少公司与控股股东之间的关联交易。
（二）本次交易对公司的影响
收购后建材公司成为氯碱公司的全资子公司，以独立法人形式存续经营，纳入公司合并报表范围；截至目前，公司不存在为建材公司提供担保、委托理财的情形，亦不存在其占用上市公司资金等方面的情况；建材公司经营业务为水泥、熟料的生产和销售，本次交易不会产生同业竞争情况；本次交易前建材公司与公司间电石渣、粉煤灰、废硫酸等采购属于关联交易，本次交易完成后，公司与建材公司有关电石渣、粉煤灰、废硫酸等关联交易行为自然消除，将大幅减少公司与控股股东之间的关联交易。
本次关联交易事项遵循公平、合理的定价原则，交易价格公允，交易风险可控。不存在损害公司及中小股东合法权益的情况。不会对公司的独立性产生影响。不会对公司本期财务状况、经营成果产生重要影响。收购后将纳入公司报表合并范围，未来其经营成果将会对公司利润产生一定的影响。
九、应当履行的审批程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2024年4月15日，公司召开第八届董事会第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于控股子公司中盐吉兰泰氯碱化工有限公司拟以非公开协议方式收购中盐内蒙古建材有限公司100%股权暨关联交易的议案》，独立董事专门会议表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审查，独立董事认为：本次交易的评估机构由北京卓信大华资
产评估有限公司担任，该机构具有证券期货相关业务评估资格，具备专业胜任能力；本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致,评估目的与本次拟实施股权收购的经济行为相适应，评估方法选用恰当；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，评估价值公允。本次关联交易事项遵循公平、合理的定价原则，交易价格公允，交易风险可控。不存在损害公司及中小股东合法权益的情况。不会对公司的独立性产生影响，不会对公司本期财务状况、经营成果产生重大影响。同意将该议案提交公司董事会审议。董事会审议该议案时，关联董事需回避表决。
（二）董事会审议情况
2024年4月16日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于控股子公司中盐吉兰泰氯碱化工有限公司拟以非公开协议方式收购中盐内蒙古建材有限公司100%股权暨关联交易的议案》。董事会对本议案进行表决时，关联董事周杰、乔雪莲、李德禄、屈宪章回避了表决，3名非关联董事对本议案进行了表决，一致同意本议案。
（三）监事会审议情况
2024年4月16日，公司召开第八届监事会第十四次会议，审议通过《关于控股子公司中盐吉兰泰氯碱化工有限公司拟以非公开协议方式收购中盐内蒙古建材有限公司100%股权暨关联交易的议案》。公司监事会认为：中盐吉兰泰氯碱化工有限公司本次以非公开协议方式收购中盐内蒙古建材有限公司100%股权暨关联交易事项的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。本次关联交易遵循公平、合理的定价原则，交易价格公允，交易风险可控。不存在损害公司及中小股东合法权益的情况。不会对公司的独立性产生影响。
特此公告。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会2024年4月18日