杭叉集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告（寿健）
作为杭叉集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》《公司独立董事工作细则》等的规定，本着诚信勤勉的态度，审慎行使独立董事权利，持续关注公司关联交易、对外担保、内部控制等重要事项及公司经营情况，同时积极出席公司董事会、董事会辖下专门委员会及股东大会，认真、忠实、负责地履行职责，并对相关重要事项发表事前认可意见、独立意见，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议，切实维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人工作履历、专业背景以及任职情况如下：
寿健：男，1971年10月出生，中国国籍，本科学历，获法学学士学位，英国诺丁汉特伦特大学商学院公共管理硕士学位；1995年获国家司法部颁发律师资格，中共党员。曾供职于杭州市公安局，历任法制科长、派出所所长等职；2012年2月起，任阿里集团廉正部总监，负责企业执纪督查及廉洁文化建设，现任阿里集团安全部资深总监，负责重大风险控制；2019年9月起任公司独立董事。
作为公司独立董事，任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人也没有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在妨碍本人进行独立、客观判断的关系和影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2023年度，公司共召开7次董事会和1次股东大会。会议召开前，本人通过多种渠道和方式对相关议案和材料进行认真审核，充分利用自身在行业、专业上的优势,做出独立判断，客观、公正地对相关重大事项提出自己的独立意见，促使董事会能够进行富有成效的讨论并做出高效而审慎的决策，在保障董事会以公司最佳利益为目标方面起到了积极的促进作用。报告期内，本人对公司各项议案均投了赞成票，无反对、
弃权的情形，对公司股东大会审议通过的各项议案未有异议。
（一）2023年度本人出席董事会以及股东大会的情况如下：
本年应参加董事
会次数
亲自出席次数
通讯出席
次数
委托出席
次数
是否连续两次
未亲自出席
参加股东大会
情况
7700否1
（二）出席董事会辖下专门委员会及独立董事专门会议情况报告期内，公司共召开1次战略委员会会议、1次提名委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、4次审计委员会，未召开独立董事专门会议。本人作为董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员，亲自出席了1次提名委员会会议、4次审计委员会会议。依照公司《董事会专门委员会工作细则》的规定履行职责，对公司不同范畴的事务提供独立的审核和合理的建议，协助董事会在战略检讨、提升财务汇报质量、健全公司内部控制、强化风险管理、加强绩效考核和人力资源管理等方面进行深入讨论，为公司重大事项决策提供重要意见和建议。
（三）行使独立董事职权的情况日常工作中，本人积极履行独立董事职责，通过现场、电话、邮件、短信、微信和传真等多种途径，与公司其他董事、高级管理人员等保持密切联系，主动了解公司最新经营情况和重大事项的进展，充分发挥独立董事的专业知识和独立作用，向公司提出建设性的意见和建议。本人还积极关注公司官网、微信公众号、抖音，关注报纸、网络等有关媒体关于公司的相关报道，及时向公司了解相关信息，切实维护公司和全体股东的利益。报告期内，公司未出现需本人作为独立董事行使特别职权的事项。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况按照《上市公司独立董事管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》，本人仔细审阅了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告，并与会计师事务所就年报审阅工作完成情况、审阅主要事项等进行了沟通，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求。
（五）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况
2023年度，本人通过股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。本人充分利用参加董事会、股东大会、实地考察等机会及其他工作时间，通过多种方式与公司其他董事、董事会秘书等高级管理人员保持密切联系，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。
（六）公司配合独立董事工作情况
公司在召开董事会及其他相关会议之前，能事先进行必要沟通，并如实回复问询，认真准备并及时传送会议资料，为本人履职提供了尽可能多的便利和支持，保证了本人的知情权、参与权和决策权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2023年4月18日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的预案》，本人对该议案涉及的事项出具了同意的事前认可意见和独立意见。
经审核，本人认为：关联交易表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》等有关规定，公司关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规；公司2023年度日常关联交易事项确系是公司正常生产经营所必需，合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性，未损害公司及中小股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
2023年4月18日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2023年度对外担保预计的议案》，本人对该议案涉及的事项出具了同意的独立意见。
本人认为：根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定的要求，公司2023年度担保预计事项有利于满足公司及子公司经营发展和融资需要，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。同时，议案审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项
规定。
（三）闲置自有资金现金管理情况2023年4月18日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，本人对该议案涉及的事项出具了同意的独立意见。经核查，本人认为：公司在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币6亿元的闲置自有资金进行现金管理，购买风险可控、流动性较好的理财产品，能提高闲置自有资金使用效率、获得一定的投资收益，有利于提高公司整体收益，且不会影响公司主营业务的正常发展。议案审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（四）聘任会计师事务所情况2023年4月18日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务报告审计机构及2023年度内部控制审计机构，本人对该议案涉及的事项出具了同意的事前认可意见和独立意见。经核查，本人认为：该议案审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。同时，天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的外部审计机构，是符合《证券法》规定的会计师事务所，能坚持独立的审计原则和立场，认真负责的完成了公司财务报告的审计工作，具备相应的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性。为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合作，本人同意续聘该会计师事务所担任公司2023年度审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况公司分别于2023年4月18日、2023年5月9日召开公司第七届董事会第五次会议和2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司2022年度利润分配的预案》：公司拟向全体股东每10股派发现金红利4元（含税）。截至2023年4月18日，公司总股本935,580,035股，以此计算合计拟派发现金红利374,232,014.00元（含税）。
公司2022年度以集中竞价交易方式累计回购公司股份支付的总金额9,998,196.00元，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订）等相关规定，可视同为公司2022年度的现金分红。与公司2022年度利润分配方案中拟派发的现金红利合并计算后，公司2022年度现金分红合计384,230,210.00元，本年度公司合
计现金分红比例为38.90%。母公司剩余未分配利润2,954,140,241.13元转至下一年度。当年度不实施送股和资本公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。本人对该议案涉及的事项出具了同意的独立意见。经核查，本人认为：公司制定的2022年度利润分配预案综合考虑了公司目前所处的发展阶段和资金需求，统筹兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报，预案及审议程序均符合《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，未发现有损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，本人一致同意本次利润分配预案，并同意提请公司2022年年度股东大会审议。
（六）关于开展远期结售汇及外汇衍生产品业务2023年
月
日，公司第七届董事会第五次会议通过了《关于开展远期结售汇及外汇衍生产品业务的议案》，本人对该议案涉及的事项出具了同意的独立意见。经审核，本人认为：公司及公司控股子公司开展远期结售汇及外汇衍生产品业务与日常经营需求紧密相关，是公司为规避外汇汇率波动风险而采取的措施，有利于保证公司盈利的稳健性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次开展远期结售汇及外汇衍生产品业务履行了相关审批程序，符合《公司章程》及有关规定。
（七）关于募集资金投资项目延期的事项2023年
月
日，公司第七届董事会第五次会议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，本人对该议案涉及的事项出具了同意的独立意见。
经审核，本人认为：本次募集资金投资项目延期符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，是根据公司整体发展战略并综合考虑公司实际情况而作出的谨慎性决策，不会改变原募投项目的实施方案，不存在变相改变募集资金用途，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司实际发展需要，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次延期事项履行了必要的审议程序，符合相关法律法规、规范性文件及《公司募集资金使用管理制度》等相关规定。综上所述，本人同意本次募集资金投资项目延期的事项。
（八）关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项
2023年4月18日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，本人对该议案涉及的事项出具了同意的独立意见。经审核，本人认为：公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》和公司募集资金管理制度的规定，不会影响公司募集资金项目的建设实施，有助于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益；议案审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司使用最高额度不超过
亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型的金融机构理财产品。
（九）关于
2022年度募集资金存放与实际使用情况的事项2023年4月18日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》，本人对该议案涉及的事项出具了同意的独立意见。经审核，本人认为：公司按照相关法律法规的规定、《公司章程》及公司《募集资金管理制度》等有关要求开立了募集资金存储专户进行存放和管理，不存在违规改变募集资金用途、违规存放与使用募集资金的情形，也不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。
（十）信息披露的执行情况经核查，本人认为：报告期内,公司能够严格按照中国证监会的相关要求及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等相关规定，遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，积极主动适应监管转型和分行业监管改革，以投资者需求为导向，在指定的信息披露媒体和网站，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。报告期内，公司编制、发布上市发行的相关公告及临时公告，未出现信息披露重大差错、重大信息遗漏等情况，能够有效的保护投资者特别是中小投资者的权益。
（十一）内部控制的执行情况公司认真执行《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》等法律法规的规定，进一步加强公司内部控制制度的建设，推动公司各项内控制度落实。报告期内，公司的法人治理、业务运营、财务管理以及重大事项决策活动均严格按照公司内部控制的各项规定执行，执行情况良好。
（十二）会计政策变更的情况
2023年4月18日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。2021年12月30日，财政部发布了《准则解释第15号》，涉及“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”及“关于亏损合同的判断”的内容，自2022年1月1日起施行。2022年11月30日，财政部发布了《准则解释第16号》，涉及“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容，自2023年1月1日起施行；涉及“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。
根据上述文件的要求，公司对会计政策予以相应的变更，自规定之日起开始执行。本人对该议案涉及的事项出具了同意的独立意见。
经核查，本人认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则解释第15号》《企业会计准则解释第16号》的规定进行相应变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次决议程序符合相关法律法规及《公司章程》规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。因此，本人一致同意该项议案。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，公司董事会及其下属各专门委员会能够按照《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定履行职责，董事会及其下属各专门委员会的召开、议事程序符合相关规定，运作规范。
（十四）提名增补董事
公司第七届董事会第五次会议、2022年度股东大会审议通过了《关于补选董事的议案》。
本次补选公司董事事项经公司第七届董事会提名委员会审核通过，本人发表了同意的独立意见。
（十五）高级管理人员的薪酬考核事项
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况，对公司2022年度高级管理人员薪酬情况进行了审核。本人认为：公司2022年年度报告中披露的高级管理人员薪酬符合公司业绩考核和薪酬制度的规定。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司独立董事，本人根据《公司法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》及有关法律、法规及制度的规定，保持自身独立性，忠实履行职责，充分发挥本人的专业知识及独立作用，维护了公司及全体股东的合法权益。
本人对公司进行多次实地考察，与公司董事、董事会秘书等高级管理人员及其他工作人员保持充分有效的沟通，通过现场、电话、邮件等方式获悉公司各项重大事项的进展情况，持续关注公司业务经营情况、内部控制建立及执行情况、规范运作情况和董事会决议执行情况，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事职责，积极发挥独立董事作用，为推动公司治理结构进一步完善，维护公司整体利益和社会公众股东的合法权益做出了应有的努力。
2024年，本人将持续按照相关法律法规对独立董事的规定行为规范要求，本着谨慎、诚信、勤勉尽责的精神履行职责，认真履行独立董事的义务，在公司的关联交易等重大事项方面，利用专业知识和独立地位促进公司规范运作，充分发挥独立董事的作用。本人将继续加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
（以下无正文）