江苏长海复合材料股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，勤勉、忠实地履行自身职责，贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，提升公司规范运作能力。科学决策，积极推动公司各项业务的发展。现将公司董事会 2023 年度主要工作情况汇报如下：
一、2023年公司经营情况
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是我国经济恢复发展的一年。面对国内外宏观经济环境波动、行业竞争加剧、玻纤应用传统市场需求下降导致产品价格下降等挑战，在公司管理层的带领下，公司围绕年初制定的目标，坚定发展信心，明确发展方向，采取积极的市场策略，调整产品结构，提高产销协调效率，秉持稳中求进的原则，积极应对各种风险和挑战。
（一）2023年主要经营指标情况
报告期内，公司实现营业收入260,695.06万元，较去年同期减少了41,007.51万元，降低
13.59%。营业利润33,766.68万元，较去年同期降低59.42%；利润总额33,625.96万元，较去年同期降低59.57%；归属于母公司的净利润为29,608.45万元，较去年同期降低63.77%；归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润为28,136.48万元，较去年同期降低53.66%。
（二）“长海转债”付息及转股情况
公司于2020年12月23日向不特定对象发行了550万张可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币55,000.00万元。经深交所同意，本次可转换公司债券于2021年1月15日在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“长海转债”，债券代码“123091”。根据《江苏长海复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，公司可转换公司债券自2021年6月29日起可转换为公司股份，“长海转债”初始转股价格为16.24 元/股。因公司实施完成2020年、2021年、2022年权益分派调整转股价，“长海转债”目前的转股价格为15.79元/股。
2023年12月25日，公司完成了“长海转债” 2022年12月23日至2023年12月22日期间的利息支付工作，每10张“长海转债”（面值 1,000.00元）债券派发利息人民币10.00元（含税）。
截至2023年第四季度末，公司剩余可转换公司债券张数为5,497,469张，剩余可转换公司债券票面总金额为人民币549,746,900元。“长海转债”累计转股15,665股，公司总股本增加至408,716,044股。
（三）总体经营情况
1、强化技术研发
为了保障技术能力、市场竞争能力持续提升，公司不断提升在研发方面的投入，为公司的持续发展提供强劲动力。公司建有江苏省特种玻璃纤维复合材料工程技术研究中心、江苏省非织造特种玻璃纤维制品工程中心、江苏省企业技术中心三大研发平台。2023年度，公司共投入研发费用13,189.00万元，占营业收入的比例为5.06%。报告期内，公司结合市场需求及发展趋势，首先集中资源解决现有产品的技术难点，同时强化技术研发、工艺技术管理的规范性，实现了为客户大规模提供持续稳定品质产品的能力。公司通过技术改进、工艺提升，公司产品品质进一步提升，在下游企业的应用得到了更好的认可。截至报告期末，公司有19个产品被认定为高新技术产品，拥有有效专利153件，其中发明专利45件，实用新型103件，外观专利5件。子公司天马集团主导和参与制修订国标41项、行标9项、团标5项。目前公司已建有两个省级示范智能车间，主打产品高性能玻璃纤维短切原丝毡，极致化同步研发从玻纤原料、原丝、短切原丝毡到复合材料深加工全产业链工艺技术和自动化智能化装备，填补汽车轻量化关键材料国内空白，市场占有率持续位于行业前列，获评国家第六批制造业单项冠军产品。
2、节能减排降碳，加快绿色转型升级
公司紧抓数智化发展机遇，实施清洁能源替代、节能减排降碳改造、持续更新环保设备及推进生产线工艺改造，不断提升能源利用效率，加强资源综合利用，减少污染物排放。先后获得国家级绿色工厂称号和省级绿色工厂称号。通过数字化赋能，提升公司业务质量和效益。加快推进智能工厂建设，建立生产能耗管理系统，智慧配电系统等建设，不断夯实装备智能化、操作无人化的数字化基础。
3、加强产品质量管控
报告期内，公司继续强化对生产过程的控制力度，执行标准、操作标准的自觉性增强，从根本上杜绝低级质量问题的发生。全面做好质量信息反馈的总结和整改，确保整改落实到位、见到实效。加大质量教育力度，营造全员关心质量、关注质量的良好氛围，进一步促进工作质量、产品质量的持续提升。生产部门严格遵照公司的生产管理制度，生产工作有序顺
利开展，促进了公司的生产效率。
4、持续推进项目建设
为满足公司中长期发展战略和产能布局的需要，进一步完善从原丝生产、制品加工到复材制造一体化的玻纤生产产业链，增强公司的行业竞争力，公司拟投资建设60万吨高性能玻璃纤维智能制造基地项目。项目建成后，公司现有产能将得到进一步扩充，产品结构更加合理，成本优势更加明显，同时拓展了产品的应用领域，完善公司的产业链布局，增强了公司的行业竞争力，有力促进公司持续、稳定、健康发展。报告期内，该项目一期建设进度按计划稳步开展。
5、完善业务体系，增强核心竞争力
为了进一步扩充产能，优化和提升产品性能，完善公司的产业链布局，公司子公司天马集团拟将原有的一条年产3万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线升级改造为一条年产8万吨高端高性能玻璃纤维及特种织物生产线，该项目建成后可形成年产8万吨高端高性能玻璃纤维及高性能特种织物的生产能力。本项目建成后，公司的现有产能将得到进一步扩充，产品性能得到优化和提升，完善公司的产业链布局，提高产品的市场竞争力，进一步提高中高端市场占有率，有力促进公司持续、稳定、健康发展。天马集团已于2023年年底启动对该项目的技改扩建。
6、加强企业内部控制，持续推行成本管控
随着公司业务规模的持续扩大，内部控制管理的提升也是重中之重，良好的内部控制有利于规范公司的治理结构，并完善对子公司的控制和管理，形成科学有效的职责分工和制衡机制。报告期内，公司不断完善股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的治理结构体系，持续规范信息披露事务；完善财务管理和财务报告，加强各类资金管理，规范销售、采购等生产管理流程，不断健全内部控制制度和内部审计管理；加强资产管理和信息化系统的建设；强化对子公司的生产经营、财务情况的管理。同时，公司持续推行成本管控，通过提高生产智能制造效率，降低生产成本；不断完善产品生产工艺流程，减少非必要工序，优化产品生产周期并提高产品良率；加强供应商管理与协同，采购比价竞争进一步充分化，降低采购成本；加强预算管控，减少非必要支出，合理避免企业资源浪费等方式，有效降低企业运营成本，在企业经营规模扩大的同时进一步提高企业盈利水平。
7、践行以人为本，追求和谐发展
公司紧抓“以人为本”的用人理念，严格执行国家各项法律法规，构建和谐的劳动关系，
建立起具有市场竞争力的薪酬、福利保障体系。报告期内，公司持续加强员工的培训工作，提升员工的业务水平和岗位技能；同时，加大研发力量和扩充研发团队，突出高技能、高技术人才培养和专业技术力量的储备。为公司的高质量发展奠定坚实的人才基础。
8、修订公司管理制度，优化公司内控水平
公司已经建立完善的法人治理结构和股东权益保障规范体系，形成了以股东大会、董事会、监事会为权力、决策和监督机构，与管理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，切实保障全体股东和债权人的合法权益。董事会各专门委员会按照公司治理和内部控制相关制度规范运行，充分保障公司的稳健发展和股东权益不受损害。 报告期内，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规和规范性文件的规定，为落实独立董事制度改革，进一步完善公司法人治理结构，提高公司治理水平，结合公司实际情况，对公司的部分管理制度中的相关内容进行了修订。同时，公司积极组织董事、监事和高级管理人员等相关人员参加上市公司多种专题培训、制度学习，强化了公司董监高履职能力和合规守法意识，提升了公司治理水平和规范运作能力，降低了公司运营及监管风险。
二、主要会计数据和财务指标
单位：元
| 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 | 2021年 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 营业收入（元） | 2,606,950,627.79 | 3,017,025,703.59 | 3,017,025,703.59 | -13.59% | 2,506,397,405.59 | 2,506,397,405.59 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 296,084,451.21 | 817,303,048.49 | 817,313,179.01 | -63.77% | 572,409,161.57 | 572,409,161.57 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 281,364,765.75 | 607,134,887.77 | 607,145,018.29 | -53.66% | 489,139,159.49 | 489,139,159.49 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 719,439,061.93 | 561,595,446.39 | 561,595,446.39 | 28.11% | 598,002,891.49 | 598,002,891.49 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.72 | 2.00 | 2.00 | -64.00% | 1.40 | 1.40 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.71 | 1.89 | 1.89 | -62.43% | 1.29 | 1.29 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.81% | 21.13% | 21.13% | -14.32% | 17.75% | 17.75% |
| 2023年末 | 2022年末 | 本年末比上年末增减 | 2021年末 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 资产总额（元） | 6,313,786,200.30 | 5,569,068,342.84 | 5,569,068,342.84 | 13.37% | 4,696,931,988.26 | 4,696,931,988.26 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 4,464,544,528.96 | 4,250,193,156.03 | 4,250,203,286.55 | 5.04% | 3,494,292,251.95 | 3,494,292,251.95 |
三、分季度主要财务指标
单位：元
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 营业收入 | 603,084,667.07 | 704,207,301.10 | 680,692,902.08 | 618,965,757.54 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 81,350,922.64 | 129,138,575.90 | 77,441,922.31 | 8,153,030.36 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 72,804,633.27 | 121,574,448.57 | 71,368,893.92 | 15,616,789.99 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 105,891,164.41 | 71,400,951.00 | 342,912,024.97 | 199,234,921.55 |
四、主营业务分析
1、营业收入构成
单位：元
| 2023年 | 2022年 | 同比增减 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | ||
| 营业收入合计 | 2,606,950,627.79 | 100% | 3,017,025,703.59 | 100% | -13.59% |
| 分行业 | |||||
| 玻纤行业 | 1,967,851,472.70 | 75.49% | 2,335,762,540.37 | 77.42% | -15.75% |
| 化工行业 | 639,099,155.09 | 24.51% | 679,760,009.58 | 22.53% | -5.98% |
| 气体行业 | 0.00 | 0.00% | 1,503,153.64 | 0.05% | -100.00% |
| 分产品 | |||||
| 玻璃纤维及制品 | 1,908,008,161.93 | 73.19% | 2,265,261,534.60 | 75.08% | -15.77% |
| 化工制品 | 639,099,155.09 | 24.51% | 679,760,009.58 | 22.53% | -5.98% |
| 玻璃钢制品 | 59,843,310.77 | 2.30% | 70,501,005.77 | 2.34% | -15.12% |
| 气体 | 0.00 | 0.00% | 1,503,153.64 | 0.05% | -100.00% |
| 分地区 | |||||
| 国内 | 1,955,375,319.44 | 75.01% | 2,299,454,272.28 | 76.22% | -14.96% |
| 国外 | 651,575,308.35 | 24.99% | 717,571,431.31 | 23.78% | -9.20% |
| 分销售模式 | |||||
| 直销 | 1,741,504,739.90 | 66.80% | 2,055,832,974.95 | 68.14% | -15.29% |
| 经销 | 865,445,887.89 | 33.20% | 961,192,728.64 | 31.86% | -9.96% |
2、营业成本构成
单位：元
| 产品分类 | 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占营业成本比重 | 金额 | 占营业成本比重 | |||
| 玻璃纤维及制品 | 材料 | 618,958,224.94 | 44.87% | 622,374,488.62 | 45.21% | -0.55% |
| 人工工资 | 169,176,044.80 | 12.26% | 175,184,553.17 | 12.73% | -3.43% | |
| 折旧 | 132,111,490.69 | 9.58% | 111,157,345.53 | 8.07% | 18.85% | |
| 动力能源 | 359,953,352.13 | 26.09% | 344,766,711.77 | 25.04% | 4.40% | |
| 运输费用 | 43,807,257.65 | 3.18% | 40,281,465.56 | 2.93% | 8.75% | |
| 其他 | 55,391,734.49 | 4.02% | 82,919,835.40 | 6.02% | -33.20% | |
| 化工制品 | 材料 | 490,284,416.83 | 90.42% | 527,000,305.66 | 91.46% | -6.97% |
| 人工工资 | 9,730,860.20 | 1.79% | 8,614,585.22 | 1.50% | 12.96% | |
| 折旧 | 12,905,841.19 | 2.38% | 10,194,344.63 | 1.77% | 26.60% | |
| 动力能源 | 12,122,332.71 | 2.24% | 12,940,968.26 | 2.25% | -6.33% | |
| 运输费用 | 12,643,896.36 | 2.33% | 13,950,767.85 | 2.42% | -9.37% | |
| 其他 | 4,538,288.79 | 0.84% | 3,456,457.65 | 0.60% | 31.30% | |
| 玻璃钢制品 | 材料 | 37,495,327.27 | 81.05% | 46,207,136.70 | 83.71% | -18.85% |
| 人工工资 | 4,791,719.94 | 10.36% | 3,848,762.68 | 6.97% | 24.50% | |
| 折旧 | 1,241,013.91 | 2.68% | 1,395,748.07 | 2.53% | -11.09% | |
| 动力能源 | 401,528.83 | 0.87% | 407,810.74 | 0.74% | -1.54% | |
| 运输费用 | 1,092,312.71 | 2.36% | 1,343,460.18 | 2.43% | -18.69% | |
| 其他 | 1,237,772.37 | 2.68% | 1,994,647.22 | 3.61% | -37.95% | |
| 气体产品 | 材料 | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 0.00% |
| 人工工资 | 0.00 | 0.00% | 122,852.64 | 6.30% | -100.00% | |
| 折旧 | 0.00 | 0.00% | 12,400.37 | 0.64% | -100.00% | |
| 动力能源 | 0.00 | 0.00% | 1,641,605.03 | 84.13% | -100.00% | |
| 其他 | 0.00 | 0.00% | 174,328.62 | 8.93% | -100.00% | |
五、公司未来发展的展望
（一）公司未来发展战略
公司将继续夯实主业，紧跟市场趋势，结合上下游产业的发展，储备核心技术，稳步开拓产品市场，持续做好经营管理，努力提升公司业绩，树立良好的资本市场形象。以更好的成绩回报广大股东，为社会做出贡献。
1、顺应产业发展趋势，推行绿色生产，增强发展新动能
绿色转型已成为全球产业发展的主流，公司产品从研发到生产、流通等各环节都朝着绿色方向转变，力争实现整个产业链的低排放。随着“十四五”战略规划以及国家“3060”双
碳目标对产业绿色化提出更高的目标与要求，将逐步提高能源资源利用效率，实现经济效益、生态效益与社会效益的协调发展。在未来的发展中，公司将积极响应国家号召，坚定投入数智化转型，不断拓展和提升产能，通过创新中心项目升级工艺装备，优化布局，实现数字化、智能化、低碳化、绿色化，力争实现有数字化能力加持的智能制造工厂。
2、坚持高目标驱动，持续推动业务转型，实现可持续发展
以“创新驱动、智能引领、变革提效、成套高端”年度方针为引领，更好满足客户需求，加快“成套化、智能化、国际化、社会化”的四化战略落地实施。紧密围绕国家发展、时代发展，从以玻纤核心技术为主，横向拓展、纵向拔高，加强前瞻性布局，构建多层次技术研发实力。继续巩固和提升在核心业务的优势地位，把传统优势业务做到极致，努力提升市场份额，稳固发展根基。把握“双碳”背景下的产业新机遇，积极探索转型进入新领域、开发新业务，布局面向未来的新产业，实现可持续发展。
3、实现公司长期战略发展目标，打造国内玻纤复合材料领先企业
（1）公司将继续巩固短切毡的领先地位，稳步提升其市场份额。
公司短切毡主要应用于汽车车顶棚和玻璃钢，作为短切毡细分领域龙头，从规模、技术方面具有领先优势，随公司产线技改后带来的产能增加、成本下降，公司优势继续保持，目前公司已经积累了稳定的客户资源。短切毡作为汽车车顶棚的材料使用时，不但可以增加顶棚的强度、刚性、尺寸稳定性、隔热性、隔音性，而且由于短切毡重量较轻，从而可以起到减轻汽车重量的效果。下游随汽车轻量化的推进，以轻短切毡为原料的汽车顶棚有望快速增长。公司通过管理和成本优势，不断占领跨国领域原有市场，在国内车顶毡市场的市占率已超过50%，毛利和市场份额有望进一步提升。
（2）公司核心产品湿法薄毡的市场前景广阔，仍有很大提升空间。公司已经成为湿法薄毡市场的龙头。目前，我国湿法薄毡市场规模仅占玻璃纤维行业总规模的3%左右、且仍有部分高端产品仍依赖进口，而北美市场湿法薄毡市场规模占玻璃纤维行业总规模的30%、其应用领域更为宽广。随着国际贸易壁垒提升，作为细分领域龙头企业，公司未来将重点实施湿法薄毡扩张战略，积极在国内市场开拓新的应用领域，并加大研发投入力度、消除技术瓶颈，打破国外核心技术壁垒，进一步扩大公司薄毡的市场份额，满足市场需求，提升公司在薄毡市场的竞争力和持续发展能力。
（3）公司制定了“在现有玻纤制品基础上进行技术提升，实现质量升级产品优化，逐步向高端产品转型”的发展战略。公司将不断加大对新产品的推广力度，丰富产品种类，培养
公司新的利润增长点，力争将公司建成国内领先的玻纤复合材料研发平台，依靠集成创新带动原始创新，形成“核心业务、增长业务、种子业务”有机结合的完整业务结构。
（4）公司将继续围绕新材料领域研发满足不同功能的产品，同时拓展产品的应用领域，提升产品竞争力。不断挖掘产业链上下游发展机会，寻求新的利润增长点，努力实现由点到面的转变。同时在原料端也将逐步建立与供应商的更深度的合作，确保原料价格保持在一个合理的水平。公司也会继续强化降本增效意识，随着公司未来产能规模的扩大，公司将通过各项管理更好地将规模效益发挥出来，全面提升公司的盈利能力。“十四五”期间，公司将继续坚持“高效”、“创新”及“超越”三个目标，将进一步强调坚持以市场需求为导向，进一步加大技术创新力度，提高产品性能，同时通过各种渠道密切关注最新技术发展趋势和应用，结合公司的研发情况，拓展产品应用领域，充分发挥子公司的研发协同优势，提升公司的研发能力与效率，重点开发及开拓现有产品，重视专利技术的积累和应用，使产品技术性能、指标达到领先水平。
（二）经营计划
结合公司战略发展的目标及产品市场开拓情况，2024年度经营计划，具体重点工作如下：
1、稳步推进各项目建设
公司将根据长期的发展战略有序推进各项目的建设，并随着项目的实施，逐步释放和优化公司的产线产能，丰富公司产品结构，全面提升生产经营销量和市场响应速度，全力推动玻纤制品及化工产品的营销，为客户营造一个具有大规模供货能力、品优质稳的优秀供应商，进一步提升公司产品在市场竞争中的地位。
2、不断提高研发能力，增强核心竞争力
研发创新是企业持续发展的源动力，公司将继续抓好产品技术升级，以市场需求和客户需求为导向，紧跟行业发展和市场趋势，不断加强对新领域、新技术、新材料、新产品、新工艺的探索和创新，同时不断健全和完善技术创新体制，吸引行业内的专业技术人才，引进先进的研发生产设备，与高等院校、科研院所等机构展开长期合作，通过自主研发创新与合作研发的方式，提升公司新产品的开发能力、技术成果转化能力和产品开发效率，最终目标是将研发创新转化为生产力，提高生产效率，进而增强公司的市场竞争力。
3、积极探索可持续发展的新机会，实现外延式扩展
公司将继续利用在玻璃纤维及制品行业多年积累的经验和市场资源，充分发挥上市公司的平台优势以及自身专业优势，积极探索行业内外可持续发展的新机会，重点关注与公司现
有业务能够形成协同效应的行业，积极寻求双方在产品研发、生产和市场开拓等方面的协同，实现资源整合、优势互补。结合市场情况，继续通过投资、合资与收购、兼并等多种方式，实现外延式扩展，继续提升企业的规模、竞争实力与行业影响力，实现公司持续稳定的发展。
4、完善人才队伍建设，壮大公司组织结构
为了保证公司中长期战略目标实现的可能性，满足各板块业务日益扩大和持续发展的需求，公司将不断通过各种渠道进行管理和技术人才的招引，增加各业务领域重要岗位的人才储备，逐步壮大各层级队伍，同时不断加强基层、中层、高层人员的内外部培训体系的建设，强化人才培训和人才体系建设，并通过公司十多年来建立起的特有组织文化特色，辅以完善的薪酬政策和激励机制，吸引并留住人才，充分调动员工的积极性、主动性和创造性，保证公司人才的可持续发展，助力公司业务领域的多元化突破、发展和壮大。
5、夯实管理基础，持续管理创新
公司将继续强化管理优势，抓好管理维度，探索管理深度。内部控制管理上，严格执行中国证监会、深圳证券交易所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，进一步健全各项规章制度和内控制度，建立更为科学、高效、合理的决策系统；信息管理上，优化IT流程，实现生产管理流程化，强化高端智能制造能力；成本管理上，强化质量意识，突出过程控制，提高产销协调效率，着重强调重点原辅材料的降本增效。
6、加强投资者关系管理，提升信息披露质量
公司将严格按照新修订的法律法规、规范性文件及监管部门的有关规定，继续规范信息披露工作，提升信息披露工作的整体质量，保证信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性。同时，公司也将继续完善投资者关系管理的工作机制，保持与中小投资者的日常沟通与交流，通过互动易平台、投资者咨询热线、公司邮箱等多种途径，增强投资者对企业的了解。
未来，公司将继续深耕主业，努力将公司建设成有重要影响力的玻纤复合材料生产企业。
上述经营计划、经营目标并不构成公司对投资者的业绩承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、目标及承诺之间的差异。
六、2023年度利润分配预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2023年度实现净利润为267,141,381.17元，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金26,714,138.12元后，加上母公司2023年年初未分配利润为2,000,685,443.56元，减去2023年度实施2022年度利润分配股利81,743,208.80元，截至2023年12月31日，母公司可供分配利润为2,159,369,477.81元，资本公积余额为
864,106,741.45元。鉴于目前公司经营盈利情况良好，但仍处于发展阶段，属成长期，为回报公司股东，综合考虑公司经营状况及长期发展规划，2023年度具体利润分配预案如下：以公司实施2023年度利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除回购专用证券账户股份）为分配基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），不进行资本公积金转增，不送红股，剩余未分配利润继续留存公司用于支持公司经营需要。截至2024年4月10日，公司总股本408,716,549股，回购专用证券账户持股323,500股（公司股份回购方案未实施完毕），现暂以总股本扣减回购专用证券账户中股份后的股本408,393,049股为基数进行测算，共计派发现金股利61,258,957.35元（含税）。长海转债（债券代码：123091）自2021年6月29日起至2026年12月22日为转股期，公司总股本因可转债转股可能发生变化。此外根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定，公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。若本次利润分配预案公布后至实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购等原因发生变化，则以未来实施本次分配方案时股权登记日的公司总股本扣除回购专用证券账户上的股份为基数，按照“分配比例不变”的原则对分配总额进行调整。该预案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
七、2023年度董事会运作情况
（一）董事会召开情况
报告期内，公司共召开6次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。公司董事会召开和决议的具体情况如下：
1、2023年4月10日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了：《2022年年度报告及其摘要》、《2022年度董事会工作报告》、《2022年度总经理工作报告》、《2022年度财务决算报告》、《2022年度利润分配预案》、《2022年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于召开公司2022年度股东大会的议案》、《关于公司2023年度申请银行综合授信额度的议案》、《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于会计政策变更的议案》。
2、2023年4月27日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了：《2023年第一季度报告》。
3、2023年8月17日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了：《2023年半年度报告及其摘要》、《关于制定<外汇套期保值业务管理制度>的议案》、《关于开展外汇套期保值业务的议案》、《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》。
4、2023年10月25日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了：《2023年第三季度报告》。
5、2023年11月1日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了：《关于不向下修正“长海转债”转股价格的议案》。
6、2023年12月20日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了：《关于修订公司<独立董事工作细则>的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》、《关于修订公司<董事会审计委员会实施细则>的议案》、《关于修订公司<董事会战略委员会实施细则>的议案》、《关于修订公司<董事会提名委员会实施细则>的议案》、《关于修订公司<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》、《关于修订公司<内部审计制度>的议案》、《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》、《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》、《关于制订公司<独立董事专门会议工作制度>的议案》、《关于制订公司<会计师事务所选聘制度>的议案》、《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。
（二）董事会组织召开股东大会情况
公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，按照证券监管部门的要求，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关制度的要求，召集、召开股东大会，确保股东依法行使权利，相关程序及决议合法有效。报告期内，经董事会召集、召开的股东大会具体情况如下：
1、2023年5月10日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了：《2022年度报告及其摘要》、《2022年度董事会工作报告》、《2022年度监事会工作报告》、《2022年度财务决算报告》、《2022年度利润分配预案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司2023年度申请银行综合授信额度的议案》。
（三）董事会下设专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会4个专门委员会，并各自建立了相关工作规则，各委员会分工明确，为董事会的决策提供科学和专业的意见，确保董事会对经营层的有效监督。2023年各专门委员会工作情况如下：
1、审计委员会
董事会审计委员会主要依据《独立董事工作细则》、《董事会审计委员会实施细则》及其他有关规定积极开展工作并认真履行职责，指导和监督内部审计工作，审查内控制度，审核公司财务信息及披露，协调与会计师事务所关系等内、外部审计工作。报告期内，公司审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《审计委员会工作细则》的相关规定，认真履行职责，充分发挥了审核与监督作用，对定期报告、内部审计、财务会计报告等事项进行审议；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；积极与年审会计师沟通，切实履行审计委员会的职责，强化了公司董事会决策功能。
2、提名委员会
董事会提名委员会依据独立董事工作细则》、《董事会提名委员会实施细则》的相关规定，秉持勤勉尽职的态度履行职责，通过多方位、多渠道对相关董事、高级管理人员的任职资格和能力进行了审慎考察，进一步促进了公司管理团队的稳定，在公司董事会、高级管理人员的选人方面发挥了重要作用。
3、薪酬与考核委员会
董事会薪酬与考核委员会根据《独立董事工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，了解和掌握公司实际经营情况，关注公司制定的董事、高级管理人员薪酬标准、绩效及薪酬的合理性，同时对公司董事及高级管理人员的履职情况进行审查，并对其进行年度工作考核，对公司薪酬制度的执行力度进行了持续监督，切实履行了自身责任和义务。
4、战略委员会
董事会战略委员会根据《独立董事工作细则》、《董事会战略委员会实施细则》的相关规定，参加战略委员会的日常会议，积极了解公司经营情况和发展状况，积极研究公司所在行业的发展趋势，探讨公司未来的战略规划和布局，对公司发展规划的执行情况等事项提出了合理化建议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳定、健康发展提供了战略层面的支持。
2023年公司董事会下专门委员会会议召开情况如下：
| 召开会议 | 召开时间 | 届次 | 审议议案数量 |
| 审计委员会 | 2023年1月12日 | 第五届董事会审计委员会第三次会议 | 1 |
| 2023年4月10日 | 第五届董事会审计委员会第四次会议 | 9 |
| 2023年4月27日 | 第五届董事会审计委员会第五次会议 | 2 | |
| 2023年8月17日 | 第五届董事会审计委员会第六次会议 | 2 | |
| 2023年10月25日 | 第五届董事会审计委员会第七次会议 | 2 | |
| 2023年12月20日 | 第五届董事会审计委员会第八次会议 | 2 | |
| 战略委员会 | 2023年4月10日 | 第五届董事会战略委员会第二次会议 | 1 |
（四）独立董事履行职责的情况
1、独立董事履行职责的情况概述
2023年，公司独立董事根据《公司法》、《公司章程》及《独立董事工作细则》等法律法规的规定和要求，认真审阅相关议案资料并独立作出判断，针对相关重大事项发表了独立意见；同时积极对公司经营管理、内部控制制度的建设及执行、公司年度审计与年报编制工作、控股股东及其他关联方的资金往来及重大关联交易情况、出售贵金属铑粉相关事项等进行了核查，对董事会决议执行情况进行监督并提出建设性意见，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
2、独立董事出席董事会及股东大会的情况
| 董事出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 干为民 | 6 | 6 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 郭欣 | 6 | 6 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 陈文化 | 6 | 6 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
3、对公司重大事项发表独立意见的情况
根据《公司章程》、《独立董事工作细则》及其它法律、法规的有关规定，报告期内，独立董事对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见：
1）2023年4月10日，公司第五届董事会第五次会议，本人就公司2022年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况、《2022年度内部控制评价报告》、2022年度关联交易事项、2022年度利润分配预案、续聘会计师事务所、2022年度募集资金存放与使用情况、会计政策变更等事项发表了同意的独立意见。
2）2023年8月17日，公司第五届董事会第七次会议，本人就公司2023年半年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况、2023年半年度关联交易、开展外汇套期保值业务和使用闲置自有资金进行投资理财等事项发表了同意的独立意见。
八、公司信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵照信息披露的相关法律、法规和规范指引的要求，认真、高效履行了信息披露义务，保证公司信息披露的公平、真实、准确、及时、完整。通过让投资者及时了解并掌握公司经营动态、财务状况、重大事项的进展及公司重大决策等情况，以确保投资者知情权，最大程度保证投资者的合法权益。
九、投资者关系管理情况
报告期内，公司加强投资者关系管理工作，增进公司与个人投资者、机构投资者、监管部门等的联系，进一步规范公司治理，强化信息披露工作。通过与投资者和机构之间良好的信息沟通，加强了投资者对公司的了解，树立了投资者对公司发展的信心，增进了彼此的了解和信任，有效增进了公司与投资者之间的良性互动关系。
十、2024年董事会工作规划
1、董事会将积极发挥其在公司治理中的核心作用，持续完善公司治理制度规则，提高公司治理水平，优化股东大会、董事会、监事会的运作机制，明确控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的职责界限和法律责任。同时，加强全体董事会成员履职能力学习培训，提高公司决策的科学性、高效性，保障公司健康、稳定、可持续发展。
2、董事会将继续努力提高信息披露质量，认真履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、及时和完整，在严格按照相关法律法规披露信息的基础上，主动、自愿进行信息披露。
3、董事会将持续加强投资者关系管理建设，建立与投资者良好的沟通机制，健全机构投资者参与公司治理的渠道和方式，建立并维护上市公司与相关方面的良性互动关系，便于投资者方便、全面获取公司信息，从而树立良好的公司形象。
4、董事会将进一步关注关联交易、对外投资、对外担保等事项，谨慎审核并监督执行，组织定期专项自查，促进公司规范运作，切实提高公司治理水平。
5、董事会将督促管理层持续提升公司综合竞争力，并充分结合市场整体环境及公司战略发展目标制定相应的工作思路及重点工作计划，稳抓产业发展机遇，保障各项工作顺利推进，促进公司健康、持续地成长。
江苏长海复合材料股份有限公司董事会
2024年4月17日