云鼎科技股份有限公司2023年度监事会工作报告
2023年度，云鼎科技股份有限公司（“公司”）监事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《云鼎科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）和《云鼎科技股份有限公司监事会议事规则》（“《监事会议事规则》”）有关规定，勤勉尽责，认真履行监督职责，依法独立行使职权，积极有效地开展了各项工作。2023年度，监事会对公司经营活动、财务状况、重大决策、依法运作及董事和高级管理人员尽职履责等方面实施了有效监督，促进公司规范运作和正常发展，维护全体股东的合法权益。现将公司2023年度监事会主要工作情况汇报如下：
一、2023年度公司监事会会议召开情况
2023年度，公司监事会共召开监事会会议8次，各次会议的通知、召集、召开和表决程序合法、合规，会议决议真实、有效、完整。会议具体情况如下：
（一）2023年3月15日，公司召开第十届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第十一届监事会非职工代表监事的议案》。
（二）2023年3月31日，公司召开第十一届监事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第十一届监事会主席的议案》。
（三）2023年4月12日，公司召开第十一届监事会第二次会议，审议通过《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司2022年度监事会工作报告〉的议案》《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司2022年年度报告〉及其摘要的议案》《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司2022年度财务报告〉的议案》《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司2022年度利润分配预案〉的议案》《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告〉的议案》《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》《关于讨论审议公司<2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》七项议案。
（四）2023年4月28日，公司召开第十一届监事会第三次会议，审议通过《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司2023年第一季度报告〉的议案》。
（五）2023年8月23日，公司召开第十一届监事会第四次会议，审议通过《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司2023年半年度报告〉及其摘要的议案》《关于补选第十一届监事会非职工代表监事的议案》两项议案。
（六）2023年10月26日，公司召开第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司2023年第三季度报告〉的议案》。
（七）2023年10月27日，公司召开第十一届监事会第六次会议，审议通过了《关于选举公司第十一届监事会主席的议案》。
（八）2023年11月3日，公司召开第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》四项议案。
二、监事会对公司2023年度有关事项的监督意见
2023年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，对公司的依法运作情况、财务状况、关联交易、募集资金使用和管理、内部控制等方面进行了认真监督检查。具体情况如下：
（一）2023年度公司依法运作情况
公司监事列席了公司2023年度召开的董事会会议和股东大会，根据有关法律法规，对股东大会和董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员职责的履行情况和公司管理制度等进行了监督和检查，未发现存在违反法律法规和违背《公司章程》的行为，未发现董事、高级管理人员执行公司职务时有违法违规或损害公司利益的行为。公司董事会和管理层2023年度按照国家有关法律法规和《公司章程》规范运作，工作勤勉尽责，决策程序合规有序，不存在损害公司和股东利益的行为。
（二）公司财务情况
监事会通过听取公司财务负责人的汇报和审查公司定期报告等方式，对公司财务状况和经营成果进行了检查。公司的财务体系完善、制度健全，财务运作规范，符合法律法规和《公司章程》的规定。公司2023年度财务报告内容格式符合相关规定，能够客观、真实地反映公司当年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司对外担保和关联方资金占用情况
经核查，公司2023年度未发生对外担保事项，公司控股股东和其他关联方不存在违规占用公司资金等情况。
（四）公司关联交易情况
2023年度，公司发生的关联交易是基于公司正常生产经营需要，有利于公司日常经营业务的开展，关联交易定价客观、公正、合理，发生的关联交易均已履行了必要的决策程序，符合相关法律法规的规定，未对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（五）公司内部控制情况
监事会对公司《2023年度内部控制评价报告》、内部控制制度的建设和执行情况进行了审核。公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及相关法律法规、规范性文件建立了较为完善和合理的内部控制体系，公司内部控制制度健全，设计合理、执行有效，不存在重大缺陷。公司董事会出具的《2023年度内部控制评价报告》真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况。
（六）内幕信息知情人管理制度执行情况
公司监事会对公司2023年度建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查。公司根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度和工作流程。2023年，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。
（七）公司收购及出售资产情况
监事会对公司2023年度收购及出售资产情况进行了审查。2023年度，公司以现金方式收购了北斗天地股份有限公司26.9948%股权，相关收购事项履行了相应的审批程序及信息披露义务，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的相关规定。本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理，交易定价公允。本次交易有利于改善公司整体资产质量，提升公司盈利能力和核心竞争力，符合公司发展战略和全体股东利益，不存在损害股东权益的情况。2023年度公司不存在出售资产情况。
（八）股权激励情况
2023年度，公司实施了2023年A股限制性股票激励计划。监事会认为：公司实施激励计划有利于健全公司中长期激励机制，完善公司价值分配体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司核心骨干队伍的长期稳定，提升公司核心竞争力和可持续发展能力。
（九）董事、高级管理人员履职情况
2023年度，公司监事会对董事、高级管理人员日常规范履职情况进行了持续监督。监事会认为，公司董事和高级管理人员勤勉尽责，依法经营，不存在董事、高级管理人员利用职务之便谋求个人利益情形，未发现履职违规行为。公司董事、高级管理人员诚信守法，保证了公司经营目标的实现和各项工作的正常进行。
三、2024年度监事会工作计划
2024年度，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，谨遵诚信原则，勤勉尽责，做好各项议案的审议工作，对董事会决议、股东大会决议的执行情况进行监督。继续加强监督检查，切实提高专业能力和履职水平，加强与董事会和管理层的沟通协调，关注公司风险管理和内控体系建设，更好地发挥监督职能，进一步促进公司规范运作，更好地维护和保障公司及全体股东的合法利益。
云鼎科技股份有限公司监事会2024年4月17日