证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2024-041
露笑科技股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告
一、董事会议召开情况
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“露笑科技”）第六届董事会第三次会议于2024年3月27日以书面形式通知全体董事，2024年4月17日上午9:00在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事8人，现场会议实际出席董事8人。会议由董事长鲁永先生主持。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
二、 董事会议审议情况
经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：
1、 审议通过《公司2023年度总经理工作报告》
表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。
与会董事认真听取了吴少英女士所作的《公司2023年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2023年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
2、 审议通过《公司2023年度董事会工作报告》
表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。
2023年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公
司2023年度董事会工作报告》。独立董事沈雨先生、周冰冰女士、张新华先生向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
3、审议通过《公司2023年度财务决算报告》
表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现营业收入277,231.49万元，比上年同期334,184.23万元，增长-17.04%；实现营业利润14,761.79万元，上年同期 -25,336.35 万元，增长158.26%；实现净利润（归属于母公司股东） 13,095.49万元，上年同期实现净利润（归属于母公司股东）-25,581.39 万元，增长151.19%。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2023年度审计报告》。
4、审议通过《公司2023年度利润分配的预案》
表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年合并报表反映当年归属于母公司的净利润13,095.49万元，2023年期末累计未分配利润为-49,764.66万元；2023年母公司报表反映当年净利润21,353.87万元，2023年年末累计未分配利润-2,325.55万元。虽然公司2023年盈利，但累计未分配利润为负，根据有关规则及公司章程的规定，不具备现金分红条件。经研究，董事会拟定公司2023年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。
本议案经公司独立董事第二次专门会议审议通过。本预案需提交公司2023年度股东大会审议。
5、审议通过《公司2023年度内部控制自我评价报告》
表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司内部控制自我评价报告》。
6、审议通过《公司2023年度报告及其摘要》
表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。本年度报告需提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《公司2023年度报告摘要》（公告编号：2024-043）；《公司2023年度报告》于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
7、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。本议案经公司独立董事第二次专门会议审议通过。保荐机构出具了相关核查意见。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-044）。
8、审议通过《关于2024年度向银行申请授信额度的议案》
表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。
公司及子公司2024年度拟向银行或金融机构申请的授信额度总计为人民币伍拾壹亿肆仟叁佰万元整（￥514,300万元），最终以各家银行实际审批的授信额度为准，申请的授信额度主要包括借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、商票贴现、信用证、信托、贸易融资、保理等融资方式，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，并按《露笑科技股份有限公司授权管理制度（2019年3月）》规定授权董事长鲁永先生全权代表公司董事会签署上述授信额度内的一切与信贷（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、信托融资、保理等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
| 公司名称 | 申请授信银行 | 额度（万元） |
| 露笑 科技 | 中国银行诸暨支行 | 50000 |
| 农业银行诸暨支行 | 30000 | |
| 工商银行诸暨支行 | 20000 |
| 股份 有限 公司 | 中信银行杭州分行 | 20000 | |
| 浦发银行诸暨支行 | 20000 | ||
| 浙商银行诸暨支行 | 30000 | ||
| 浙江露笑电子 线材有限公司 | 中国银行诸暨支行 | 8000 | |
| 农业银行诸暨支行 | 8000 | ||
| 露笑重工 有限公司 | 远东国际融资租赁有限公司 | 20000 | |
| 中信银行杭州分行 | 2000 | ||
| 安升重工有限公司 | 浦发银行诸暨支行 | 20000 | |
| 顺 宇 洁 能 科 技 有 限 公 司 | 滨州天昊发电有限公司 | 中广核国际融资租赁（天津）有限公司 | 8500 |
| 淄博贝铃光伏太阳能科技 有限公司 | 中广核国际融资租赁（天津）有限公司 | 4300 | |
| 岢岚上元新能源有限公司 | 中广核国际融资租赁（天津）有限公司 | 8500 | |
| 蔚县香岛光伏科技有限公司 | 中信金融租赁有限公司 | 40000 | |
| 通辽阳光动力光电科技有限 公司 | 华夏金融租赁有限公司 | 14000 | |
| 唐县科创新能源有限公司、内蒙古圣田大河新能源有限公司、北京建新鸿远光伏科技有限公司 | 中信金融租赁有限公司 | 20000 | |
| 通辽市聚能光伏有限责任公司 | 华夏金融租赁有限公司 | 7000 | |
| 海城爱康电力有限公司 | 华能天成融资租赁有限公司 | 13000 | |
| 丰宁满族自治县顺琦太阳能 发电有限公司 | 中国农业发展银行 丰宁满族自治县支行 | 30000 | |
| 灵寿县昌盛日电太阳能科技 有限公司 | 中国农业发展银行灵寿县支行 | 15000 | |
| 大名昌盛日电太阳能科技 有限公司 | 中国农业发展银行大名县支行 | 14000 | |
| 易县中能太阳能有限公司 | 中国农业发展银行易县支行 | 15000 | |
| 易县创能太阳能有限公司 | 中国农业发展银行易县支行 | 15000 | |
| 丰宁满族自治县顺新太阳能 发电有限公司 | 中国农业发展银行 丰宁满族自治县支行 | 46000 | |
| 隰县昌盛东方太阳能科技有限公司、繁峙县润宏电力有限公司 | 中信金融租赁有限公司 | 26000 | |
| 丹东国润麦隆新能源有限公司 | 河北省金融租赁有限公司 | 10000 | |
| 合计 | 514300 | ||
本议案经公司独立董事第二次专门会议审议通过。本预案需提交公司2023年度股东大会审议。
9、审议通过《关于2024年度对全资子公司提供担保的议案》
表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。
（1）拟对浙江露笑电子线材有限公司，提供总额不超过20,000万元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务；
（2）拟对露笑重工有限公司，提供总额不超过20,000万元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务；
（3）拟对安升重工有限公司，提供总额不超过20,000万元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务；
（4）拟对顺宇洁能科技有限公司及下属全资子公司，提供总额不超过243,275万元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务；
本议案经公司股东大会批准后，一年内，公司在以上额度内发生的具体担保事项授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关融资性担保协议。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度对全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-045）。
10、审议通过《关于开展铜期货套期保值业务的议案》
表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。同意依据公司对正常库存和生产性流动原材料部分风险测算，2024年度拟进行不超过1,000吨铜期货套期保值。根据公司对未来铜价走势的判断并结合当前铜价，套期保值合同额度在7,000万元以内。保荐机构出具了相关核查意见。具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于开展铜期货套期保值业务的公告》（公告编号：2024-046）。
11、审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。经董事会审议，通过公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了核查意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于露笑科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》和《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
12、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。
本次董事会决定于 2024年 5月9日以现场投票与网络投票相结合的方式在公司会议室召开2023年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-047）。
三、备查文件
露笑科技股份有限公司第六届董事会第三次会议决议。特此公告。
露笑科技股份有限公司董事会二〇二四年四月十八日