福建发展高速公路股份有限公司薪酬与考核委员会工作规则
第一章 总则第一条 为进一步建立健全本公司董事（非独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《福建发展高速公路股份有限公司章程》（下称《公司章程》）及其它有关规定,特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本工作规则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责研究和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。第三条 本规则所称高级管理人员是指董事会聘任的总工程师、总经济师、总会计师、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问以及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。
第四条 公司应当为薪酬与考核委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或部门承担薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第二章 人员组成
第五条 薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中至少包括2名独立董事。
第六条 薪酬与考核委员会成员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，由董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会设召集人1名，负责主持委员会工作；召集人由独立董事担任，经董事会选举产生。
第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则第六条至第七条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 董事、高级管理人员的履职考核；
（三）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会审议后，提交股东大会审议批准；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。任何董事、高级管理人员不得自行制定薪酬。独立董事薪酬由公司依据国内及同行业薪酬水平提出方案报董事会审议，股东大会批准。
第十一条 薪酬与委员会对董事履职考核评价内容包括忠实勤勉、严以律己、科学决策、监督问效、建言献策、是否受到监管部门处罚、是否损害公司利益等方面。考核结果分为“优秀”“称职”“基本称职”“不称职”。
第十二条 薪酬与委员会对高级管理人员履职考核评价内容包括忠实勤勉、履职能力、廉洁从业、年度经营目标以及重点工作的完成情况、是否受到监管部门处罚、是否损害公司利益等方面。考核结果分为“优秀”“称职”“基本称职”“不称职”。对高级管理人员进行考核和评价应当与其薪酬收入绩效紧密挂钩。
第十三条 董事、高级管理人员履职过程中出现下列情形之一的，当年履职考核评价应当为“不称职”：
（一）泄露公司商业秘密，损害公司合法利益的；
（二）在履职过程中获取不正当利益，或利用董事、高级管理人员地位谋取私利等违反廉洁从业要求的行为；
（三）受到监管机构行政处罚，或被追究刑事责任；
（四）公司或监管机构认定的其他严重失职行为；
（五）法律法规规定的其他情形。
第四章 决策程序第十四条 公司经理层、相关职能部门及下属单位应积极配合薪酬与考核委员会做好决策的准备工作，并提供下列材料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事与高级管理人员业务创新能力和对公司价值贡献情况。第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：
（一）根据本工作规则第十一条和第十二条的标准，并征求公司有关方面的意见，对董事及高级管理人员进行履职考核评价；
（二）根据履职考核评价结果及薪酬分配政策核定董事及高级管理人员的报酬数额，表决通过后，报公司董事会批准。
第五章 议事规则
第十六条 薪酬与考核委员会每年根据工作需要不定期召开会议。薪酬与考核委员会召开会议应当至少在会议召开前5天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他独立董事委员主持。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行。每1名委员有1票的表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
薪酬与考核委员会对委员董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该委员应当回避。
第十八条 在审议某项议案时因委员回避导致薪酬委员会不足法定人数，应当将相关议案提交公司董事会审议。
第十九条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每1名委员最多接受1名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手或投票表决。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第二十一条 薪酬与考核委员会会议在必要时可以邀请公司董事、监事及其他有关人员列席会议。
第二十二条 公司应当建立公正透明的董事和高级管理人员绩效与履职评价标准和程序，必要时可以委托第三方开展绩效评价，相关费用由公司支付。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议应有完整的会议记录。出席现场会议的委员及其他人员应当在会议记录上签名，并有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应当报告公司董事会。
第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十七条 本规则所称“以上”“以下”含本数；“过”不含本数。
第二十八条 本规则由董事会通过后生效，修改时亦同。
第二十九条 本规则由公司董事会负责解释。
第三十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，且董事会须及时对本规则作相应修订。
第三十一条 薪酬与考核委员会在工作中根据实际情况制定的各项相关制度与本规则发生冲突的，以本规则为准。