中信建投证券股份有限公司关于浙江海正生物材料股份有限公司
2023年持续督导年度报告书
| 保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司 | 被保荐公司名称： 浙江海正生物材料股份有限公司 |
| 保荐代表人姓名：魏尚骅 | 联系方式：010-85156467 联系地址：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦10层 |
| 保荐代表人姓名：张兴华 | 联系方式：010-85156467 联系地址：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦10层 |
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江海正生物材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕847号）批准，浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“公司”或“海正生材”）已于 2022 年 8 月 16 日在上海证券交易所科创板挂牌上市。本次公司发行新股的发行价为16.68元/股，募集资金总额为845,167,543.56元，扣除发行费用94,306,379.88元后，实际募集资金净额为750,861,163.68元。中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投证券”）担任本次公开发行股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，由中信建投证券完成持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》，中信建投证券出具本持续督导年度报告书。
一、持续督导工作情况
| 序号 | 工作内容 | 持续督导情况 |
| 1 | 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。 | 保荐机构已建立健全并有效执行了持续督导制度，并制定了相应的工作计划 |
| 2 | 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。 | 保荐机构己与公司签订《中信建投证券股份有限公司关于浙江海正生物材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市之保荐协议》，该协议己明确了双方在持续督导期间的权利和义务 |
| 3 | 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。 | 保荐机构通过日常沟通、定期或不定期回访等方式，了解海正生材经营情况， |
| 序号 | 工作内容 | 持续督导情况 |
| 对海正生材开展持续督导工作 | ||
| 4 | 持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。 | 2023年度，海正生材在持续督导期间未发生按有关规定须保荐机构公开发表声明的违法违规情况 |
| 5 | 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐机构采取的督导措施等。 | 2023年度，海正生材在持续督导期间未发生重大违法违规或违背承诺等事项 |
| 6 | 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。 | 在持续督导期间，保荐机构督导海正生材及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行其所做出的各项承诺 |
| 7 | 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。 | 保荐机构督促海正生材依照相关规定健全完善公司治理制度，并严格执行公司治理制度 |
| 8 | 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。 |
保荐机构对海正生材的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，海正生材的内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，能够保证公司的规范运行
| 9 | 督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 保荐机构督促海正生材严格执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件 |
| 10 | 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 | 保荐机构对海正生材的信息披露文件进行了审阅，不存在应及时向上海证券交易所报告的情况 |
| 11 | 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情 | 2023年度，海正生材及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发生该等事项 |
| 序号 | 工作内容 | 持续督导情况 |
| 况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。 | ||
| 12 | 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。 | 2023年度，海正生材及其控股股东不存在未履行承诺的情况 |
| 13 | 关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。 | 2023年度，经保荐机构核查，海正生材不存在应及时向上海证券交易所报告的情况 |
| 14 | 发现以下情形之一的，保荐机构应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐机构持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐机构认为需要报告的其他情形。 | 2023年度，海正生材未发生相关情况 |
| 15 | 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查： （一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；（三）可能存在重大违规担保；（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（五）资金往来或者现金流存在重大异常；（六）上海证券交易所要求的其他情形。 | 2023年度，海正生材不存在需要专项现场检查的情形 |
| 16 | 持续关注上市公司的承诺履行情况。 | 2023年度，海正生材按照规定持续履行了承诺事项 |
二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
在本持续督导期间，保荐机构和保荐代表人未发现海正生材存在重大问题。
三、重大风险事项
在本持续督导期间，公司主要的风险事项如下：
（一）核心技术泄露的风险
公司是一家打通了“乳酸—丙交酯—聚乳酸”全工艺产业化流程、掌控了从材料合成到市场应用各环节关键技术、实现聚乳酸规模化生产和销售的公司，如果公司因核心技术相关信息管理不善、核心技术保护不力等原因导致核心技术泄露，将导致公司不再具有技术领先优势，对公司的生产经营带来重大不利影响。
（二）技术开发滞后的风险
聚乳酸的应用范围广阔，下游需求多变。公司需要保持技术开发，使产品不断升级换代以满足下游市场的需求。如果公司未来不能对市场需求和技术路线的发展趋势做出正确预判并及时做出准确决策，不能保持持续创新能力，无法及时开发出适应市场需求的产品，则可能会在技术升级迭代的进程中处于落后地位，将对公司的市场竞争力和行业地位产生不利影响。
（三）原材料价格上涨或无法及时供应的风险
在原材料价格方面，公司的主要原材料为高光纯乳酸，目前制造乳酸所用的发酵原料以玉米等农作物为主。玉米价格的波动会传导至聚乳酸行业。玉米的价格一方面受种植面积、生产效率、玉米品质、农药化肥价格、气候等影响，另一方面受国际市场玉米行情、燃料乙醇行业的发展、国际油价等影响，价格形成机制较为复杂。此外，公司生产需使用的高光纯乳酸在发酵工艺及精馏工艺等方面的要求比普通乳酸更高，目前国内高光纯乳酸的供应商较为集中。随着以海正生材为代表的国内聚乳酸企业规划生产线的陆续建成投产，国内聚乳酸企业对高光纯乳酸的需求量将进一步增加。若未来原材料价格发生大幅上涨，将导致公司生产成本随之增加；此外，原材料价格波动向终端消费市场传导，将不利于聚乳酸下游市场的拓展，限制聚乳酸行业规模的增长，对公司的盈利造成不利影响。
在原材料供应方面，作为生产聚乳酸的关键原料，高光纯乳酸及丙交酯的供应情况对聚乳酸行业具有较为明显的影响。随着以海正生材为代表的国内聚
乳酸企业规划生产线的陆续建成投产，国内聚乳酸企业对高光纯乳酸的需求量将进一步增加，若高光纯乳酸的供应量无法得到保证，将对公司聚乳酸的产量造成直接的负面影响，导致公司单位生产成本增加，销售规模受到限制，收入增长不及预期，盈利能力下降。
（四）市场竞争加剧的风险
随着国内外环保政策趋严以及“限塑禁塑”时间表的稳步推进，国内聚乳酸行业逐步完成了从“两头在外”的局面向“内外双循环”格局的转变，国内外聚乳酸产品下游市场迅速扩大，公司现有竞争对手均有增加聚乳酸产能的计划，同时也有部分企业不同程度地掌握了聚乳酸的生产工艺，并已着手新建聚乳酸产能。
若国内外聚乳酸产能的大幅提升可能改变目前聚乳酸市场供求局面，导致聚乳酸行业的市场竞争加剧，使公司面临来自国际传统巨头和国内新进企业的双重竞争，也可能导致聚乳酸的市场价格出现下降。如果公司不能把握行业发展趋势，持续技术创新，拓展下游市场，降低生产成本，则会面临盈利能力下滑的风险。
（五）公司业务拓展受下游市场影响较大的风险
公司的生产经营与下游市场的发展情况息息相关，而下游市场的发展情况受宏观经济发展、法律法规政策、国际贸易形势、居民消费升级等宏观因素，以及生产技术发展、行业竞争情况等多种因素影响。若未来下游市场的产业景气度下降，下游市场规模萎缩，导致公司面临需求不足甚至下滑的情况，将对公司业绩造成不利影响。公司下游市场的拓展对政策存在依赖。
（六）毛利率下滑的风险
公司的毛利率受产品供需关系、市场竞争情况、产品运输费用、产品销售价格、原材料采购价格、员工薪酬水平、产能利用率以及外部环境等事件的影响。如上述因素发生持续不利变化，公司无法持续依靠技术优势保持产品和服务的较高附加值，将可能导致公司的毛利率下滑，对公司盈利能力产生负面影响。
四、重大违规事项
在本持续督导期间，海正生材不存在重大违规事项。
五、主要财务指标的变动原因及合理性
2023年，公司主要财务数据如下所示：
单位：元
| 主要会计数据 | 2023年度 | 2022年度 | 本期比上年同期增减（%） |
| 营业收入 | 753,316,994.84 | 605,432,444.66 | 24.43 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 43,548,985.60 | 47,035,411.16 | -7.41 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 40,316,020.72 | 33,119,357.64 | 21.73 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 163,032,485.28 | 136,145,267.65 | 19.75 |
| 主要会计数据 | 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年度末增减（%） |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,481,265,073.16 | 1,451,903,552.32 | 2.02 |
| 总资产 | 2,050,517,959.42 | 1,928,477,494.93 | 6.33 |
公司主要财务指标如下表所示：
| 主要财务指标 | 2023年度 | 2022年度 | 本期比上年同期增减（%） |
| 基本每股收益（元/股） | 0.21 | 0.28 | -25.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.21 | 0.28 | -25.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.20 | - |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.97 | 5.07 | 减少2.10个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.75 | 3.57 | 减少0.82个百分点 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 3.44 | 3.14 | 增加0.30个百分点 |
2023年，公司主要财务数据变动的原因如下：
受聚乳酸行业竞争加剧影响，2023年度公司及时调整营销策略，全年实现营业收入75,331.70万元，较上年同比增长24.43%，其中主营业务收入增长
24.18%，主要系纯聚乳酸营收增长53.50%。
2023年度公司实现归母净利润4,354.90万元，较上年同期下降7.41%；公司实现扣非后归母净利润4,031.60万元，较上年同期增长21.73%。其中，2023年度公司扣非后归母净利润有所增长主要随营业收入增长而增长，公司归母净利润下降主要由公司收到政府补助等非经常性损益较上年减少所致。2023年度公司实现经营活动产生的现金流量净额16,303.25万元，较上年同期增长19.75%，主要系公司销量增加、营收增长所致。2023年末公司总资产、净资产均略有增长，主要系公司经营规模增长所致。
六、核心竞争力的变化情况
（一）报告期内公司核心竞争力分析
1、技术优势
公司自设立以来，一直专注于聚乳酸的研究和开发。发展至今，公司已经形成10余种主要牌号，30余个细分聚乳酸牌号，全面覆盖下游客户对聚乳酸在物理性能、机械性能、加工工艺等方面的要求。公司作为国内较早进入聚乳酸行业的企业之一，在没有可以直接借鉴的产业化生产经验的条件下，长期、持续投入研发，并不断改进生产工艺，攻克了从乳酸酯化环化到聚乳酸合成，从材料复合到市场应用等各个环节，打通了“乳酸—丙交酯—聚乳酸”的全工艺产业化流程、掌控了从材料合成到市场应用的各个环节关键技术，率先在聚乳酸关键工艺环节上，突破了国外企业对中国的封锁，实现了聚乳酸产业链的完全国产化，使我国在聚乳酸这一重要材料的制造方面彻底摆脱了对国外企业的依赖。
2、人才优势
公司拥有一批行业经验丰富、专业能力过硬、结构合理的研发技术人员。截至2023年末，公司的研发技术人员为46人，占公司员工总数的比例为
12.01%，公司在国内聚乳酸行业走在前列，发展时间相对较长，相关的人才储备丰富，在行业内具有明显的人才优势，有利于公司的长期发展。经过多年的探索和磨合，公司建立了符合公司自身情况的人才选拔、培养和激励机制，通
过实施积极的人才战略，聚集了一批聚乳酸行业内的优秀人才，形成了高层次的管理团队和技术团队。随着产能的新建以及现有生产线的改造升级，公司对高端人才的需求在未来也将进一步增加。
3、品牌优势
虽然国内的聚乳酸生产企业起步晚于国外企业，但是通过多年的行业深耕，公司产品的质量已经成为国内市场的标杆，并与国外领先企业达到同一水平。公司一直注重品牌的树立和维护，全方位提升研发技术、产品质量、销售服务及需求响应能力，致力打造良好的品牌形象。随着公司产品行销海内外，公司积累了丰富的客户资源，产品品牌在全球聚乳酸市场享有一定的知名度和美誉度，形成了良好的品牌效应。因此，相对于新进入行业的企业，公司具有一定的品牌优势。
4、认证优势
公司的产品已取得美国FDA食品接触安全认证、日本的合规性认证以及欧盟的REACH注册。除部分定制牌号外，公司产品均符合工业堆肥降解测试标准，已通过美国生物降解塑料研究所（BPI）、德国标准化协会认证中心（DINCERTCO）等机构的认证。广泛的认证有利于公司的产品在全球各地市场的销售。
此外，公司目前承担聚乳酸生产的两个主体均取得了认证覆盖聚乳酸树脂的设计开发和生产的“三体系认证”，包括：ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证和ISO45001职业健康安全管理体系认证。
（二）报告期内公司核心竞争力变化情况
2023 年度，公司的核心竞争力未发生重大变化.
七、研发支出变化及研发进展
（一）研发支出变化情况
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变化幅度（%） |
费用化研发投入
| 费用化研发投入 | 25,888,958.31 | 19,025,727.06 | 36.07% |
资本化研发投入
| 资本化研发投入 | - | - | - |
研发投入合计
| 研发投入合计 | 25,888,958.31 | 19,025,727.06 | 36.07% |
| 研发投入总额占营业收入比例 | 3.44% | 3.14% | 增加0.30个百分点 |
2023 年度，公司研发投入较上年增加 36.07%，主要系公司结合生物降解材料市场的需求和技术发展、持续加大研发投入，以及公司参与或承担的国家项目、省级项目实施到关键期，产学研合作增强等所致。
（二）研发进展
2023年度，公司新增研发项目12项，其中省部级项目1项，新增授权发明专利4项。积极参与各项国标起草，以第一起草单位完成《聚乳酸》国标修订。同时，在新产品开发上也取得了突破：对聚乳酸透明增韧共聚材料Revode161系列产品进行应用开发和市场推广，在热成型和透明薄膜等领域已经初步形成规模化销售。此外高速3D打印专用树脂和透明耐热吸塑树脂等新产品也获得客户认可，有望将聚乳酸应用领域进一步拓展。
八、新增业务进展是否与前期信息披露一致
不适用。
九、募集资金的使用情况及是否合规
根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江海正生物材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕847号），公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,066.95万股，发行价为每股人民币16.68元，共计募集资金84,516.75万元，坐扣承销和保荐费用不含税尾款6,683.92万元（保荐承销费共计人民币7,183.92万元（不含税），募集资金到位前已预付人民币500.00万元（不含税））后的募集资金为77,832.83万元，已由主承销商中信建投证券于2022年8月11日汇入公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用2,246.71万元（不含税），以及公司以自有资金预
付的500.00万元（不含税）保荐费后，公司本次募集资金净额75,086.12万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕409号）。
2023年度，公司募集资金使用及结余情况列示如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 75,086.12 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 12,167.33 |
| 利息收入净额 | B2 | 774.90 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 18,696.23 |
| 利息收入净额 | C2 | 1,466.45 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 30,863.56 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 2,241.35 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 46,463.91 | |
| 实际结余募集资金 | F | 46,463.91 | |
| 差异 | G=E-F | - | |
公司2023年募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况
（一）控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的变化情况
2023年度，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。
2023年度，公司1名高级管理人员因公司内部岗位调整及个人原因离任，并新聘任2名高级管理人员；2023年度，公司董事会成员、监事会成员除正常换届变更外，3名董事发生变更（2名非独立董事及1名独立董事，均因个人原因离任）。除上述情况外，2023年度公司核心管理层及核心技术人员相对稳定，上述人员变动未对公司经营造成重大不利影响。
（二）控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况截至 2023 年 12 月 31 日，海正生材控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员持有公司股份的情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 直接持股数量（股） | 持股占比（%） | 2023年度的质押、冻结及减持情况 |
| 1 | 台州市椒江区国有资本运营集团有限公司 | 实际控制人 | - | - | 无 |
| 2 | 浙江海正集团有限公司 | 控股股东 | 78,560,061 | 38.76 | 无 |
| 3 | 沈星虎 | 董事长 | - | - | 无 |
| 4 | 陈志明 | 董事、总经理、核心技术人员 | 2,480,000 | 1.22 | 无 |
| 5 | 薛藩[注] | 董事 | - | - | 无 |
| 6 | 王海燕 | 董事 | - | - | 无 |
| 7 | 郑华苹 | 董事 | - | - | 无 |
| 8 | 陈锡荣 | 董事 | - | - | 无 |
| 9 | 乜君兴 | 董事 | - | - | 无 |
| 10 | 王建祥 | 独立董事 | - | - | 无 |
| 11 | 沈书豪 | 独立董事 | - | - | 无 |
| 12 | 彭松[注] | 独立董事 | - | - | 无 |
| 13 | 刘冉 | 独立董事 | - | - | 无 |
| 14 | 徐伟 | 监事会主席 | - | - | 无 |
| 15 | 张颖婷 | 监事 | - | - | 无 |
| 16 | 叶海燕 | 职工代表监事 | - | - | 无 |
| 17 | 阮召炉 | 副总经理、核心技术人员 | - | - | 无 |
| 18 | 梁伟 | 副总经理、核心技术人员 | - | - | 无 |
| 19 | 张敏 | 董事会秘书 | - | - | 无 |
| 20 | 解椒 | 财务负责人 | - | - | 无 |
注：截至本持续督导年度报告书出具之日，薛藩已不再担任公司非独立董事、彭松已不再担任公司独立董事
十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项
截至本持续督导年度报告书出具之日，不存在保荐机构认为应当发表意见的其他事项。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江海正生物材料股份有限公司2023年持续督导年度报告书》之签字盖章页）
保荐代表人签名：______________ ______________
魏尚骅 张兴华
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