哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
2023年度董事会工作报告2023年度，哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关法律法规及公司相关制度的规定，认真履行职责，科学规范运作，忠实、勤勉、尽责地履行职责职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，切实保障了公司持续健康发展。现将董事会2023年度的主要工作报告如下：
一、公司总体经营情况
2023年，公司全面贯彻落实党中央、国务院决策部署，以高质量发展为主题，在全体股东的支持下，在董事会的领导下，在全体干部职工的奋勇拼搏下，全力以赴推动各项工作有效落实，顺利完成年初制定的各项业务指标，公司经济运行质量呈现平稳发展态势。
2023年，公司实现营业收入532,051.39万元，同比增长16.69%，实现归属于上市公司股东的净利润39,938.21万元，同比增长4.75%，基本每股收益0.67元，同比增长5.05%。截止2023年12月31日，公司资产总额963,908.97万元，同比减少0.79%，归属于上市公司股东净资产为 319,213.45万元，（受同一控制下合并支付对价影响）同比减少2.10%。
二、董事会成员变动情况
（1）报告期内，董事会成员变动情况
2023年7月17日，董事曲哲因达到法定退休年龄，申请辞去公司董事职务；2023年10月9日，董事魏国栋、王非因个人工作原因申请辞去董事职务；2023年10月12日，公司副董事长、总经理姜清海因年龄原因退出现职，申请辞去公司董事、副总经理职务。2023年9月
6日，公司2023年度第一次临时股东大会增补王晓辉为非独立董事。截止2023年12月31日，公司董事会成员如下：
| 第九届董事会成员 | |
| 董事长 | 刘清勇 |
| 董事 | 刘汉成、王晓辉 |
| 独立董事 | 董惠江、蔡昌、金惟伟 |
（2）报告期末至今，董事会成员变动情况
2024年2月2日，公司2024年度第一次临时股东大会增补刘亨、刘志强、黄浩为非独立董事。
截至目前，公司董事会成员如下：
| 第九届董事会成员 | |
| 董事长 | 刘清勇 |
| 董事 | 刘汉成、刘亨、王晓辉、刘志强、黄浩 |
| 独立董事 | 董惠江、蔡昌、金惟伟 |
公司董事任职期间，能够勤勉尽责、科学决策、严格履行信息披露义务，维护公司全体股东利益，促使公司持续、健康发展。
三、董事会工作回顾
2023年，董事会在广大股东的支持下，在监事会的监督下，充分发挥各项职能，完成以下工作：
（一）董事会会议情况及内容
报告期内，董事会共召开14次会议，具体内容如下：
| 届次 | 时间 | 议案 |
| 九届 九次会议 | 2023年 1月12日 | 1．审议关于《2019年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就》的议案； 2.审议关于《修订<经理层成员任期制和契约化管理工作方案>并签订补充协议》的议案； 3.审议关于《2022年合规管理工作报告》的议案。 |
| 九届 十次会议 | 2023年 3月10日 | 1.审议关于《使用暂时闲置自有资金购买理财产品（授权理财额度）》的议案； 2.审议关于《公司超额利润分享方案》的议案。 |
| 九届 十一次会议 | 2023年 3月30日 | 1.审议关于《授权总经理制定并签署子企业经营业绩责任书及开展经营业绩考核工作》的议案。 |
| 九届 十二次会议 | 2023年 4月10日 | 1.审议关于《2022年度董事会工作报告》的议案； 2.审议关于《2022年度总经理工作报告》的议案； 3.审议关于《2022年度财务报告》的议案； 4.审议关于《2022年度利润分配预案》的议案； 5.审议关于《2023年度财务预算》的议案； 6.审议关于《2022年年度报告全文及摘要》的议案； 7.审议关于《2022年度内部控制评价报告》的议案； 8.审议关于《预计2023年度日常关联交易》的议案； 9.审议关于《2022年度独立董事述职报告》的议案； 10.审议关于《2022年度计提资产减值准备及核销资产》的议案； 11.审议关于《续聘会计师事务所》的议案； 12.审议关于《会计政策变更》的议案； 13.审议关于《2022年度企业内控体系工作报告》的议案； 14.审议关于《2023年度企业重大风险评估情况工作报告》的议案； 15.审议关于《2023年度固定资产投资计划》的议案； 16.审议关于《召开2022年年度股东大会》的议案。 |
| 九届 十三次会 | 2023年 4月19日 | 1.审议关于《2023年第一季度报告》的议案。 |
| 议 | ||
| 九届 十四次会议 | 2023年 6月6日 | 1.审议《公司2019年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票》的议案； 2.审议《变更注册资本并修改<公司章程>》的议案； 3.审议《公司2023年度经理层经营业绩责任书》的议案； 4.审议《公司子公司实施先进电机技术研发平台建设项目》的议案。 |
| 九届 十五次会议 | 2023年 7月18日 | 1.审议关于《公司符合上市公司重大资产重组条件》的议案； 2.审议关于《公司本次重大资产重组方案》的议案； 3.审议关于《本次交易构成关联交易》的议案； 4.审议关于《本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市》的议案； 5.审议关于《重大资产重组报告书（草案）及其摘要》的议案； 6.审议关于《公司签署附生效条件的<支付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>》的议案； 7.审议关于《本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定》的议案； 8.审议关于《本次重组符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条和第六条规定》的议案； 9.审议关于《本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明》的议案； 10.审议关于《本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形》的议案； 11.审议关于《公司本次重组的相关审计报告、审阅报告、资产评估报告》的议案； 12.审议关于《评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性》的议案； 13.审议关于《本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施》的议案； 14.审议关于《修订<内幕信息知情人登记制度>》的议案； 15.审议关于《提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜》的议案； 16.审议关于《增补第九届董事会非独立董事及提名委员会委员》的议案； 17.审议关于《聘任高级管理人员（刘亨）》的议案； |
| 18.审议关于《暂不召开股东大会》的议案。 | ||
| 九届 十六次会议 | 2023年 8月17日 | 1.审议关于《2023年半年度报告全文及摘要》的议案； 2.审议关于《参股投资设立合资公司》的议案； 3.审议关于《哈尔滨电气集团财务有限责任公司2023年上半年风险评估报告》的议案； 4.审议关于《召开2023年度第一次临时股东大会》的议案。 |
| 九届 十七次会议 | 2023年 8月31日 | 1.审议关于《调整三级子公司佳电（吉林）新能源装备有限公司100%股权挂牌价格》的议案； 2.审议关于《制定<公司合规管理办法>》的议案； 3.审议关于《制定<公司内部控制管理办法>》的议案； 4.审议关于《制定<公司内部控制评价管理办法>》的议案； 5.审议关于《修订<对外捐赠管理办法>》的议案； 6.审议关于《聘任高级管理人员（韩思蒂、郑伟）》的议案。 |
| 九届 十八次会议 | 2023年 9月8日 | 1.审议关于《全资子公司受让研发项目、固定资产》的议案。 |
| 九届 十九次会议 | 2023年 10月13日 | 1.审议关于《聘任公司总经理（刘汉成）》的议案。 |
| 九届 二十次会议 | 2023年 10月25日 | 1.审议关于《2023年第三季度报告》的议案； 2.审议关于修订《董事会议事规则》的议案； 3.审议关于修订《股东大会议事规则》的议案； 4.审议关于《审计委员会更名、调整职能并修改实施细则》的议案； 5.审议关于修订《董事会提名委员会实施细则》的议案； 6.审议关于修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案； 7.审议关于修订《董事会战略与科技委员会实施细则》的议案； 8.审议关于修订《独立董事工作制度》的议案； 9.审议关于修订《董事履职工作指南》的议案； 10.审议关于《动态调整董事会授权事项清单》的议案； 11.审议关于制定《ESG管理制度》的议案； 12.审议关于《增补董事会审计与风险委员会委员》的议案； |
以上会议决议及具体情况已在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定媒体上披露。
（二） 执行股东大会决议的情况
报告期内，公司共召开4次股东大会，分别为2022年年度股东大会、2023年第一次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会、2022年第三次临时股东大会，全部采取网络与现场会议相结合的投票方式，依法对公司重大事项进行决策，决议全部合规有效。董事会对股东大会审议通过的各项议案进行了落实和执行，顺利完成了利润分配、审议年报、修改章程、资产重组、制度修订等事项，维护了全体股东的利益，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
（三）董事会下设专门委员会的工作情况
1、董事会下设专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会下设战略与科技、审计与风险、提名、薪酬与考核四个专门委员会，各委员会召集人及成员依据公司董事会制定的《董事会专门委员会实施细则》所规定的职权范围，就专业性事
| 13.审议关于《增补董事会薪酬与考核委员会委员》的议案。 | ||
| 九届 二十一次会议 | 2023年 11月20日 | 1.审议关于《增加 2023 年度日常关联交易预计额度》的议案； 2.审议关于《控股股东及关联方向公司子公司提供委托贷款暨关联交易》的议案； 3.审议关于《公司 2022 年度 ESG 报告》的议案； 4. 审议关于《召开2023年度第二次临时股东大会》的议案。 |
| 九届 二十二次会议 | 2023年 12月8日 | 1.审议《修订<公司章程>》的议案； 2.审议《修订公司部分治理制度》的议案； 3.审议《制定<董事会提案管理办法>》的议案； 4.审议《制定<董事会决议跟踪落实及后评价制度>》的议案； 5.审议《控股股东向公司及子公司提供委托贷款暨关联交易》的议案； 6.审议《召开2023年度第三次临时股东大会》的议案。 |
项进行研究，提出意见及建议，并提交董事会进行决策。报告期内，各委员会均较好的完成了各项工作。
2、董事会下设专门委员会成员变动情况
（1）报告期内，董事会专门委员会成员变动情况
2023年7月18日，曲哲先生辞去第九届董事会提名委员会委员的职务。公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了关于《增补第九届董事会非独立董事及提名委员会委员》的议案，增补王晓辉先生为董事会提名委员会委员。2023年10月10日，王非先生辞去第九届董事会薪酬与考核委员会委员的职务，2023年10月12日，姜清海先生辞去第九届董事会审计与风险委员会委员的职务。公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了关于《增补董事会审计与风险委员会委员》及《增补董事会薪酬与考核委员会委员》的议案，增补金惟伟先生为董事会审计与风险委员会委员，增补刘汉成先生为董事会薪酬与考核委员会委员。具体情况如下：
报告期初：
| 董事会专门委员会 | 召集人 | 委员 |
| 战略与科技委员会 | 刘清勇 | 蔡昌、金惟伟 |
| 审计与风险委员会 | 蔡昌 | 董惠江、姜清海 |
| 薪酬与考核委员会 | 董惠江 | 蔡昌、王非 |
| 提名委员会 | 董惠江 | 金惟伟、曲哲 |
报告期末：
| 董事会专门委员会 | 召集人 | 委员 |
| 战略与科技委员会 | 刘清勇 | 蔡昌、金惟伟 |
| 审计与风险委员会 | 蔡昌 | 董惠江、金惟伟 |
| 薪酬与考核委员会 | 董惠江 | 蔡昌、刘汉成 |
| 提名委员会 | 董惠江 | 金惟伟、王晓辉 |
（2）报告期末至今，董事会下设专门委员会成员变动情况报告期末至今，董事会下设专门委员会成员无变动。
四、独立董事出席董事会及工作情况
报告期内，公司独立董事根据相关法律、法规及规范类文件的规定，积极履行勤勉尽责的义务，关注公司运作的规范性，独立履行职责，对公司经营决策提出了相应意见。报告期内，独立董事出席会议情况如下：
| 独立董事 姓名 | 报告期内董事会会议召开次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 出席股东大会次数 |
| 金惟伟 | 14 | 6 | 8 | 0 | 否 | 4 |
| 蔡昌 | 14 | 6 | 8 | 0 | 否 | 2 |
| 董惠江 | 14 | 5 | 9 | 0 | 否 | 1 |
五、董事会审议通过的重点工作完成情况
（一）重大资产重组
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，为彻底解决同业竞争问题，公司分别于2023年7月18日、2023年9月6日召开第九届董事会第十五次会议及2023年度第一次临时股东大会，审议通过《公司符合上市公司重大资产重组条件》《公司本次重大资产重组方案》等议案，决定以自有资金40069.74万元收购哈尔滨电气动力装备有限公司51%股权。2023年8月14日，回复了深交所对公司重大资产购买暨关联交易的问询函。
2023年11月27日，交易对方已将其持有的哈尔滨电气动力装备有限公司51%股权过户至公司名下，并完成资产过户工商变更登记手续，顺利解决同业竞争问题。
（二）投资设立参股公司
为落实国家“双碳”战略，拓展公司风电业务，进一步增强公司核心竞争力，公司于 2023年8月17日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了关于《参股投资设立合资公司》的议案，决定以自有资金 2.5 亿元参股投资设立合资公司黑龙江省新能源集团有限公司，公司持有合资公司25%股权，进一步增强了公司核心竞争力，助力公司高质量、可持续发展。
（三）制定、修订制度
为加快完善中国特色现代企业制度，进一步促进公司董事会规范运作，规范履职行为和工作程序，形成权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，公司于2023年8月31日、10月25日、12月8日分别召开第九届董事会第十七次、二十次、二十二次会议，审议通过了关于制定《公司合规管理办法》《公司内部控制管理办法》等4项议案、修订《董事会议事规则》《董事履职工作指南》等24项议案，治理主体权责边界更加清晰，更有利于发挥董事会功能作用，进一步健全国有控股上市公司治理机制，推动上市公司高质、高效治理。
（四）权益分派实施情况
根据公司实际经营情况及《公司章程》的规定，公司召开第九届董事会第十二次会议及2022年年度股东大会，审议通过了公司2022年度利润分配方案，以公司总股本 596,540,053 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税），共计派发现金71,584,806.36元。该利润分配方案与公司业绩成长性相匹配，符合公
司目前实际情况和未来发展需要，有利于公司的正常经营和健康发展。2022年度权益分派相关工作已于2023年6月13日实施完毕。
（五）披露公司ESG报告
根据证监会《提高央企控股上市公司质量工作方案》的要求，公司结合《央企控股上市公司ESG 专项报告参考指标体系》，编制了《2022年度ESG报告》，并于2023年11月20日召开第九届董事会第二十一次会议、2023年12月6日召开2023年度第二次临时股东大会，审议通过关于《公司2022年度ESG报告》的议案。报告对公司2022年度在股东、职工、供应商、客户、监管层等利益相关方权益保护、环境保护、节能减排、社会公益等方面所做工作进行了详细阐述，增进了投资者对公司的了解，提升了公司资本市场形象。
2023年，公司董事会深入贯彻落实公司发展战略，勤勉尽责，科学决策，务实进取，稳步提升公司经营管理水平，带领公司实现了稳步发展、提升了企业形象。我们相信，在新的一年里，董事会将根据公司的发展战略要求，按照确定清晰的工作思路和重点工作计划，认真组织落实，保持发展定力，坚定发展目标，聚焦转型升级，实现公司持续、健康、稳速发展，创造更好的业绩回报股东！
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董事会2024年4月16日