中信建投证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
2023年度内部控制评价报告的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）作为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“佳电股份”、“上市公司”、“公司”）重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规的要求，对佳电股份出具的《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2023年度内部控制评价报告》（以下简称“《内部控制评价报告》”）进行了审慎核查，核查意见如下：
一、独立财务顾问核查工作
独立财务顾问采取查阅公司内部控制相关制度、复核公司信息披露文件、抽查内部控制过程记录文件等方式，结合日常的持续督导工作，在对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行合理评价基础上，对公司出具的《内部控制评价报告》进行了核查。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位包括：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司、佳木斯电机股份有限公司、成都佳电电机有限公司、苏州佳电永磁电机科技有限公司、佳木斯市佳时利投资咨询有限责任公司、哈尔滨电气集团先进电机技术有限公司、哈尔滨电气动力装备有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：营销与售后管理、研发管理、采购与业务外包、生产与成本管理、存货管理、资金管理、筹资管理、资产与工程项目管理、费用管理、财务报告管理、投资管理、人力资源管理、信息系统管理、全面预算管理、发展战略、内部环境、合同管理、信息披露管理。
重点关注的高风险领域主要包括两金管理风险、采购与供应链管理风险、生产组织管理风险、市场开发风险、人力资源风险、合同风险、质量风险、工程项目管理风险、合规风险、国际化经营风险等。
公司审计与风险委员会负责内部控制评价的组织、领导和监督工作，并授权审计监察部负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价，识别内部控制缺陷，提出整改建议，编制内部控制评价报告并向董事会汇报。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
1、内部环境
（1）组织架构
公司根据国家法律法规及规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会、党委会、总经理办公会等治理机构，制订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《党委会议事规则》《总经理办公会议事规则》《董事会授权管理办法》等一系列治理制度，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
同时，董事会下设战略与科技委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会四个专门委员会，为董事会科学决策提供支持。
（2）发展战略
公司董事会下设战略与科技委员会，是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投融资决策、科技发展规划和项目等进行研究并提出建议。公司制定了《战略规划管理办法》，明确了战略规划管理的职责、总体原则、编制与审批、实施与调整、总结与评价、监督与考核等，以规范战略规划管理，增强公司战略管控能力，发挥战略引领作用。保证公司发展战略规划管理工作的科学性、有效性和及时性，防范发展战略规划制定与实施中的风险，确保公司战略目标的实现。
（3）人力资源
公司根据《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规制定人力资源相关政策。公司建立了人才管理、薪酬绩效管理、培训管理、工时定额管理、档案管理等一系列管控程序，优化了人力资源布局、提升公司核心竞争力。
（4）社会责任
公司积极践行社会主义核心价值观，履行央企社会责任，结合企业发展需要，完成社会招聘和应届毕业生签约，扎实做好“稳就业”工作。公司积极开展慰问文明交通志愿者活动，为交通警察和文明交通志愿者制作锦旗、订制水杯，彰显文明单位责任担当。成立组建佳电股份飞球志愿者服务队以“党员示范、爱心先行”为宗旨，先后在环境保护、无偿献血、敬老爱老、创建文明厂区等活动中发挥积极作用。
（5）企业文化
公司以“建设世界一流特种电机制造和服务企业”为目标，深入践行“创新、协调、绿色、开放、共享”发展理念，弘扬“艰苦奋斗 不甘落后 勇于创新超越自我”的佳电精神，秉承“以客户为中心，为客户创造价值”的理念和“产品质量是企业唯一尊严”的质量观，牢固树立“责任、使命、担当”的思想观念，积极打造“严精细实”的工作作风，形成“积跬步 成千里 向未来”的崭新局面。积极开展“同心而动”系列文体活动，增强职工的责任感和凝聚力，
确保公司健康稳定发展；加强廉洁文化建设，通过“线上线下”学习廉洁文化建设，教育引导党员干部提高党性觉悟，营造风清气正的干事创业环境。积极开展文明单位创建工作，公司荣获第七届“龙江品牌价值贡献奖”和“龙标品质”企业。
2、风险评估
公司不断优化完善法人治理结构、管控模式及公司各部门职能，提升经营管理效能，授权各子公司按法人治理结构运作，有效监督和防范风险点。根据公司业务的需要，公司优化整合业务板块，设立哈尔滨电气集团先进电机技术有限公司、佳木斯佳电电机运维科技有限公司，整合苏州佳电永磁电机科技有限公司技术服务、电机制造、设备修理等业务范围，并完成更名。根据公司和子公司的实际情况设立董事会、监事会或执行董事，班子成员根据工作需要兼任子公司执行董事、经理等领导职务，既满足掌握情况需要，又确保子公司落实独立法人地位。佳电股份各职能单位根据分工不同，全面加强风险管理与控制，提升公司总体管理水平。公司建立重大风险跟踪监测机制，发布《风险和机遇控制程序》，对公司管理体系中风险和机遇的识别、分析和评估，结合最新法律规章颁布实施和外部市场风险变化，梳理出业务外包、知识产权管理等风险项点10条，动态完善了公司经营风险防控清单。做好每季度风险监控预警工作，密切跟踪风险变化情况，在现有风险监控预警指标基础上，设置预警红线，形成企业风险监控预警量化指标表单，形成季度风险监测报告上报集团，持续强化风险管理监督措施。持续加强合规管理与风险检查、违规经营投资责任追究、专项审计工作的融合，对重点领域和分子公司开展监督检查，提高资金、投资、工程等重点领域风险控制能力，持续强化对分子公司风控体系建设的指导。
3、控制活动
公司按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》等文件为依据，结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、信息控制等措施，确保公司内控体系有效运行。
不断加强董事会建设，充分发挥外部董事在公司治理中的作用。完善了公司董事会提名、薪酬与考核、战略与科技、审计与风险管理4个专门委员会职能，审计与风险委员会增设法治和合规、风险职能，同时修订完善了股东会、董事会等各类议事规则，规范董事会专门委员会的运作。制定《佳电股份独立董事工作制度》《佳电股份董事履职工作指南》，推动外部董（监）事制度规范有效运行。制度全面涉及生产经营和内部管理各个方面，基本形成了完善的内部控制体系。同时，各子公司同步修订完善相关制度，保证公司制度符合各业务板块发展需要。
4、信息与沟通
信息披露方面，公司制定了《信息披露管理制度》《信息披露事务工作指引》《重大信息内部报告制度》等，规范了信息披露的内容和标准，信息披露的传递、审批程序及披露流程，并指定了信息披露事务归口管理部门，由其负责信息披露事务管理制度的建设、完善和实施。公司严格遵守公平、公正、公开的原则，真实、准确、完整、及时、规范地履行信息披露义务，既维护了公司和股东的合法权益，同时也对维护公司与社会投资者的互信关系起到了积极的促进作用。
同时，公司重视与监管部门、行业协会、中介机构、新闻媒体及利益相关方之间的沟通与交流，并通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。
5、内部监督
公司董事会各专门委员会、独立董事和监事会共同对公司决策的科学性和规范性起到了积极的作用，促进了公司治理结构逐步完善，维护了公司的整体利益和全体投资者的合法权益。
公司审计监察部定期对各项内部控制制度执行情况进行监督与评价。报告期内，审计监察部在公司董事会审计与风险委员会的指导下，独立开展审计工作，全面负责内部审计及内部控制检查工作，并配备了专职的内部审计人员。对公司内部管理制度设计和执行、经营情况、财务管理等情况进行审计监督，严控审计程序、审计取证、审计报告、审计整改等审计四道关口，不断提升审计工作质量，充分发挥审计监督职能，对于审计发现的问题，督促相关单位及
时整改，确保公司内部控制有效实施，保障公司稳健发展。公司法律合规部加强制度和合同协议的合规性审核，每项制度和合同协议都经过审计部门和法务的专业审核，确保经营管理的合规合法性。积极开展内部控制风险排查，根据部门及子公司业务流程，检查实际执行与内控制度是否一致、经营管理风险点是否得到有效控制、内控制度是否存在不完善的方面等，通过内控检查排查工作，稳步推进内控体系建设，进一步提高了公司内部控制的有效性，增强抵御各种风险的能力。
公司纪委办公室紧紧围绕落实党的二十大战略部署和中央纪委二次全会精神强化政治监督，重点加强贯彻落实党中央决策部署、贯彻执行民主集中制、“三重一大”决策制度执行、重点工程、巡视、审计整改、安全生产、国企改革等监督。聚焦关键领域、关键岗位、关键人员等日常监督，压紧压实全面从严治党主体责任、第一责任人责任和“一岗双责”。增强对“一把手”和领导班子监督实效，从严从实强化对年轻干部教育管理监督，督促领导干部严于律己、严以用权。始终保持反腐败斗争高压态势，坚持系统施治、标本兼治，紧紧抓住典型问题不放松，深入分析问题背后的问题，查找管理环节存在的风险和不足。加强新时代廉洁文化建设，组织开展党风廉政教育月活动。坚持作风从严，锲而不舍贯彻执行中央八项规定精神，持续纠治“四风”问题，加强纪律教育提醒、常态化开展监督检查，紧盯反复性顽固性、改头换面、隐蔽隐性问题，加大查处问责力度，坚决防止反弹回潮。
（二）内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系，结合企业内部控制制度和评价办法，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：针对单一控制缺陷或影响同一目标的多个控制缺陷组合，其影响水平达到或超过合并报表营业利润总额的5%。
重要缺陷：针对单一控制缺陷或影响同一目标的多个控制缺陷组合，其影响水平低于合并报表营业利润总额的5%，但达到或超过合并报表营业利润总额的3.75%。
一般缺陷：指内部控制中存在的、除重大缺陷和重要缺陷以外的控制缺陷。其影响水平低于合并报表营业利润总额的3.75%。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：
董事、监事和高级管理人员舞弊；
企业重述以前公布的财务报表，以更正由于舞弊或错误导致的重大错报；
注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
公司审计与风险委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
重要缺陷：
未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
未建立反舞弊政策和控制措施；
对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷：内部控制中存在的、除重大缺陷和重要缺陷以外的控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：针对单一控制缺陷或影响同一目标的多个控制缺陷组合，其影响水平达到或超过合并报表营业利润总额的5%。
重要缺陷：针对单一控制缺陷或影响同一目标的多个控制缺陷组合，其影响水平低于合并报表营业利润总额的5%，但达到或超过合并报表营业利润总额
的3.75%。
一般缺陷：内部控制中存在的、除重大缺陷和重要缺陷以外的控制缺陷。公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：
企业决策程序不科学，导致重大失误；违犯国家法律、法规；管理人员、技术人员纷纷流失；广泛的媒体负面报道，对股价产生较大的负面影响，以及导致公众或监管机构对于公司的负面认知；内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；其他对公司产生重大负面影响的情形。重要缺陷：
重大决策性程序不规范；重要业务制度或系统存在缺陷；关键岗位业务人员流失严重；当地媒体的一些负面效应，对股价产生较小的负面影响，以及造成公众或监管机构对于公司认知的较小负面影响；内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；一般缺陷：内部控制中存在的、除重大缺陷和重要缺陷以外的控制缺陷。
（三）内部控制评价结论
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
报告期间，公司在日常的经营管理活动中，针对在内控评价过程中发现的
非财务报告内控一般缺陷，已在报告期内将一般缺陷制定了整改措施，并予以整改。该缺陷不影响公司非财务报告内控目标的实现。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：佳电股份已建立较完善的法人治理结构，公司现行的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，能够适应公司生产经营实际情况的需要和管理发展的要求，在所有重大方面保持了与公司业务经营及管理相关的有效的内部控制。佳电股份2023年内部控制的自我评价真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）
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2024年4月17日