证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2024-022
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺完成情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月16日召开第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于重大资产购买暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况的议案》。现将具体情况公告如下：
一、重大资产重组的基本情况
（一）重组方案概述
公司以现金支付的方式购买哈尔滨电气股份有限公司（以下简称“哈电股份”）持有的哈尔滨电气动力装备有限公司（以下简称“动装公司”）51.00%股权，本次交易对价合计为40,069.74万元，动装公司成为上市公司的控股子公司。
（二）重组实施情况
2023年11月27日，哈电股份已将其持有的动装公司51%股权过户至公司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续。
二、标的资产业绩承诺情况
（一）业绩承诺情况
根据公司和哈电股份签署的《业绩补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为标的资产依据《支付现金购买资产协议》完成交割的当个会计年度及之后连续两个会计年度，标的资产在2023年11月27日完成交割，则业绩承诺期为2023年度、2024年度及2025年度。
业绩承诺方承诺动装公司在业绩承诺期内各会计年度下经审计的合并报表
口径下由收益法评估资产（以下简称“业绩承诺资产”）在业绩承诺期内实现的收入分成额情况如下：
| 业绩承诺资产收入分成额（万元） | |||
| 项目/年度 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 当期预测收入分成额 | 1,778.71 | 1,520.07 | 1,201.09 |
| 当期承诺收入分成额 | 1,778.71 | 1,520.07 | 1,201.09 |
（二）业绩补偿原则
业绩承诺期内，若动装公司截至当期期末累计业绩承诺资产实现的收入分成额低于截至当期期末累计承诺收入分成额，则业绩承诺方应在收到公司书面通知后的 20 个工作日内，向公司进行现金补偿。
当期应补偿金额=（当期累计承诺收入分成额－当期累计实现收入分成额）÷业绩承诺期内各年的当期承诺收入分成额总和×交易对方转让标的公司股权比例对应的业绩承诺资产交易作价－业绩承诺资产累计已补偿金额同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，已补偿现金不冲回。
（三）减值测试补偿原则
在业绩承诺期内最后一个会计年度标的公司专项审计报告出具后 30 个工作日内，公司将聘请合格审计机构对业绩承诺资产进行减值测试并出具减值测试报告。
如：期末减值额>补偿期限内已补偿金额，则业绩承诺方需另行补偿，补偿金额按照下列公示计算：减值测试应当补偿金额=业绩承诺资产业绩承诺期期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额。
前述业绩承诺资产业绩承诺期期末减值额为本次交易对价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
业绩承诺方以现金形式承担的减值补偿义务与业绩补偿义务之总额最高不超过交易对方转让标的公司股权比例对应的业绩承诺资产交易作价。
三、业绩承诺实现情况
动装公司2023年实现营业收入金额为130,551.23万元，其中业绩承诺资产实现的收入分成额为1,879.94万元，不低于2023年承诺收入分成额1,778.71万元。因此，公司2023年度已完成业绩承诺。
四、独立董事专门会议意见
结合中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的专项审核报告、中信建投证券股份有限公司的核查意见，我们认为，业绩承诺资产2023年度实际完成业绩已达到业绩承诺金额，相关业绩承诺已实现，符合公司及全体股东的利益，我们同意将此议案提交董事会审议。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券股份有限公司认为：根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，佳电股份重大资产购买暨关联交易之2023年度的业绩承诺已经实现，业绩承诺方无需对佳电股份进行补偿。
六、会计师事务所审核意见
中审中环会计师事务所对公司编制的《关于业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见，我们认为，公司自2023年4月1日起至2023年12月31日止期间《关于业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制。
七、备查文件
1.第九届董事会第二十五次会议决议；
2.第九届监事会第二十三次会议决议；
3.中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于业绩承诺实现情况的专项审核报告（众环专字[2024]1400068号）；
4.中信建投关于公司重大资产购买暨关联交易之2023年度业绩承诺完成情况的核查意见。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董事会2024年4月16日