证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2024-016
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司第九届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十五次会议于2024年4月3日以电子邮件、微信的形式发出会议通知，于2024年4月16日以现场、网络视频与通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事9名（其中独立董事3名），实际出席董事9名(其中独立董事董惠江以通讯表决方式出席)，实际表决董事9名。会议由董事长刘清勇先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司监事、高管列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式，通过如下决议：
1、审议通过关于《2023年度董事会工作报告》的议案
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
2、审议通过关于《2023年度总经理工作报告》的议案
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
3、审议通过关于《2023年度财务报告》的议案
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度财务报告》。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险委员会审议通过，尚需提交股东大会审议表决。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
4、审议通过关于《2023年度利润分配预案》的议案
本次利润分配预案为：拟以公司总股本595,858,553股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利2.02元（含税）。具体内容详见同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-018）。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会战略与科技委员会审议通过，尚需提交股东大会审议表决。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
5、审议通过关于《2023年年度报告全文及摘要》的议案
经与会董事认真讨论，确认公司《2023年年度报告全文》及《2023年年度报告摘要》内容全面客观地反映了公司2023年的生产经营情况，财务数据真实准确。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告全文》及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-019）。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
6、审议通过关于《公司2023年度ESG报告》的议案
公司根据证监会《提高央企控股上市公司质量工作方案》的要求，结合《央企控股上市公司ESG 专项报告参考指标体系》，拟定了《公司2023年度ESG报告》，报告对公司2023年度在股东、职工、供应商、客户、监管层等利益相关方权益保护、环境保护、节能减排、社会公益等方面所做工作进行了详细阐述。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度ESG报告》。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
7、审议通过关于《预计2024年度日常关联交易》的议案
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-020）。公司独立董事对此发表了专项审核意见。
公司董事刘清勇、刘汉成、刘亨、王晓辉、刘志强、黄浩先生在控股股东哈尔滨电气集团有限公司或及其子公司担任职务，属于关联董事，对该议案已回避表决，其余3名董事审议表决此项议案。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险委员会审议通过，尚需提交股东大会审议表决。
本议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
8、审议通过关于《2023年度独立董事述职报告》的议案
公司报告期内履职的独立董事董惠江先生、蔡昌先生、金惟伟先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度独立董事述职报告》。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
9、审议通过关于《独立董事独立性自查情况的专项报告》的议案
公司董事会核查了独立董事董惠江、蔡昌、金惟伟在公司的履职情况以及签署的相关独立性自查文件，认为公司独立董事均符合《上市公司独立董事管理办法》关于独立性要求，不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的情形，能够独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
10、审议通过关于《2023年度计提资产减值准备及核销资产》的议案经与会董事认真讨论，认为公司2023年度计提资产减值准备及核销资产是依据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》的规定和要求，符合公司资产实际情况和相关政策规定，公司计提资产减值准备能更加公允地反映公司的资产、负债和财务状况。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度计提资产减值准备及核销资产的公告》（公告编号：2024-021）。本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险委员会审议通过。本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
11、审议通过关于《2023年度内部控制评价报告》的议案
公司董事会对内部控制制度的完善和有效实施进行了全面深入调查，在此基础上编制了《2023年度内部控制评价报告》。公司独立董事对此发表了专项审核意见，公司独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度内部控制评价报告》。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险委员会审议通过，尚需提交股东大会审议表决。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
12、审议通过关于《2023年企业内控体系工作报告》的议案
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险委员会审议通过。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
13、审议通过关于《2024年企业重大风险评估情况工作报告》的议案
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险委员会审议通过。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
14、审议通过关于《2023年度合规管理工作报告》的议案
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险委员会审议通过。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
15、审议通过关于《2023年度法治工作总结报告》的议案
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险委员会审议通过。本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
16、审议通过关于《2023年度会计师事务所的履职情况评估报告》的议案公司聘请了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。根据财政部、国务院国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，公司对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在近一年审计中的履职情况进行了评估。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告及审计与风险委员会对事务所履行监督职责情况的报告》。本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险委员会审议通过。本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
17、审议通过关于《审计与风险委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定的要求，公司董事会审计与风险委员会对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计资质及工作履行了监督职责，并形成总结报告。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告及审计与风险委员会对事务所履行监督职责情况的报告》。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险委员会审议通过。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
18、审议通过关于《审计与风险委员会2023年度履职工作报告》的议案
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险委员会审议通过。本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
19、审议通过关于《2023年审计监察工作总结及2024年度审计监察和责任追究主要工作计划》的议案本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险委员会审议通过。本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。20、审议通过关于《独立董事专门会议工作制度》的议案为规范公司独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司拟订了《独立董事专门会议工作制度》。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事专门会议工作制度》。本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
21、审议通过关于《会计师事务所选聘管理办法》的议案
为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高会计信息质量，保证财务信息的真实性、准确性和完整性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司拟订了《会计师事务所选聘管理办法》。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《会计师事务所选聘管理办法》。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险委员会审议通过。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
22、审议通过关于《违规经营投资责任追究管理办法》的议案
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险委员会审议通过。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
23、审议通过关于修订《公司战略规划管理规定》的议案
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会战略与科技委员会审议通过。本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
24、审议通过关于《哈尔滨电气集团财务有限责任公司2023年度风险评估报告》的议案具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《哈尔滨电气集团财务有限责任公司2023年度风险评估报告》。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险委员会审议通过。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
25、审议通过关于《重大资产购买暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况的说明》的议案
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于重大资产重组业绩承诺完成情况的公告》（公告编号：2024-022）。公司独立董事对此发表了专项审核意见；中审众环会计师事务所对该事项出具了《重大资产购买暨关联交易之业绩承诺实现情况的鉴证报告》；中信建投证券股份有限公司对该事项出具了《重大资产购买暨关联交易之2023年度业绩承诺完成情况的核查意见》。
公司董事刘清勇、刘汉成、刘亨、王晓辉、刘志强、黄浩先生在控股股东哈尔滨电气集团有限公司或及其子公司担任职务，属于关联董事，对该议案已回避表决，其余3名董事审议表决此项议案。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险委员会、战略与科技委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。
本议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
26、审议通过关于《会计政策变更》的议案
本次会计政策变更是公司根据财政部修订的会计准则进行的相应变更，符合
相关法律法规的规定和公司实际情况，能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会同意本次会计政策变更。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-023）。本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险委员会审议通过。本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
27、审议通过关于《2023年度经理层经营业绩考核结果》的议案经与会董事研究讨论，认为公司2023年度经理层经营业绩考核标准是依据《公司经理层成员任期制和契约化管理工作方案》《公司经理层成员考核管理办法》等制度，结合经理层成员岗位聘任协议及经营业绩责任书开展的，董事会同意该考核结果。本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。刘汉成先生、刘亨先生属于关联董事，对该议案回避表决，其余7名董事对该议案进行了表决。
本议案表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
28、审议通过关于《2023年度经理层（含领导班子）薪酬兑现方案》的议案
根据《公司经理层成员考核管理办法》《公司经理层成员薪酬管理办法》以及《公司经理层成员任期制和契约化管理工作方案》的相关规定，结合公司经理层成员2023年度经理层经营业绩考核结果，公司拟定了《2023年度经理层（含领导班子）薪酬兑现方案》。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
刘汉成先生、刘亨先生属于关联董事，对该议案回避表决，其余7名董事对该议案进行了表决。
本议案表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
29、审议通过关于《公司2024年科技工作计划》的议案
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会战略与科技委员会审议通过。本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。30、审议通过关于《成立招标管理部》的议案为进一步强化和规范公司治理，提高公司运营效率，加强公司运营管理和采购管理，公司拟成立招标管理部，单独负责公司的物资采购招标管理工作。本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
31、审议通过关于《选举公司第九届董事会独立董事》的议案与会董事充分了解被提名董事职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，经认真讨论，认为被提名独立董事候选人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则的要求。经审议，董事会同意王玺女士、周洪发先生为公司第九届董事会独立董事候选人，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深交所备案审核无异议后，提交股东大会表决。候选人简历详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于选举公司第九届董事会独立董事的公告》（公告编号：2024-024）。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会提名委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
32、审议通过关于《召开2023年年度股东大会》的议案
公司董事会将于2024年5月23日召开公司2023年年度股东大会，审议董事会和监事会提交的有关议案。具体议案详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-025）。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
三、备查文件
1.第九届董事会第二十五次会议决议；
2.第九届董事会审计与风险委员会2024年度第三次会议决议；
3.第九届董事会战略与科技委员会2024年度第三次会议决议；
4.第九届董事会薪酬与考核委员会2024年度第三次会议决议；
5.第九届董事会提名委员会2024年度第三次会议决议；
6.第九届董事会独立董事专门会议2024年度第三次会议的审核意见。特此公告。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董事会2024年4月16日