中信建投证券股份有限公司
关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之2023年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二四年四月
独立财务顾问声明中信建投证券股份有限公司作为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具本持续督导意见。本持续督导意见所依据的文件和材料由交易各方提供。本次交易各方保证其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
目 录
独立财务顾问声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
一、本次重组的实施情况 ...... 6
（一）本次交易基本情况 ...... 6
（二）资产交付及过户情况 ...... 6
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 6
二、交易各方承诺的履行情况 ...... 6
（一）交易各方当事人作出的重要承诺情况 ...... 6
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 16
三、标的公司业绩承诺实现情况 ...... 16
（一）业绩承诺及补偿安排 ...... 16
（二）2023年度业绩承诺实现情况 ...... 18
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 18
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 18
（一）业务经营情况 ...... 18
（二）主要财务情况 ...... 18
（三）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况 ...... 19
（四）独立财务顾问核查意见 ...... 19
五、公司治理结构与运行情况 ...... 19
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 20
释 义本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
| 上市公司/佳电股份/本公司/公司 | 指 | 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（股票简称为“佳电股份”，股票代码为“000922”），曾用名“阿城继电器股份有限公司”（简称“阿继电器”） |
| 交易对方/哈电股份/哈尔滨电气 | 指 | 哈尔滨电气股份有限公司，港股股票简称为“哈尔滨电气”，股票代码“01133.HK” |
| 标的公司/哈电动装 | 指 | 哈尔滨电气动力装备有限公司 |
| 交易标的/标的资产/拟购买资产 | 指 | 哈尔滨电气动力装备有限公司51.00%股权 |
| 本次交易/本次重组/本次重大资产重组 | 指 | 上市公司拟以支付现金的方式购买哈电股份所持有的哈电动装51.00%股权的行为 |
| 持续督导意见/本持续督导意见 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2023年度持续督导意见》 |
| 哈电集团 | 指 | 哈尔滨电气集团有限公司 |
| 佳木斯电机厂、佳电厂 | 指 | 佳木斯电机厂有限责任公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 国防科工局 | 指 | 国家国防科技工业局 |
| 过渡期间 | 指 | 自评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间 |
| 审计报告 | 指 | 中审众环出具的众环审字（2023）1400090号《审计报告》 |
| 备考审阅报告 | 指 | 中审众环出具的众环阅字（2023）1400001号《审阅报告》 |
| 法律意见书 | 指 | 《北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》 |
| 资产评估报告、评估报告 | 指 | 《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司拟现金收购哈尔滨电气股份有限公司持有哈尔滨电气动力装备有限公司51%股权评估项目资产评估报告》 |
| 《现金购买资产协议》/《支付现金购买资产协议》 | 指 | 《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司与哈尔滨电气股份有限公司之支付现金购买资产协议》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司与哈尔滨电气股份有限公司之业绩补偿协议》 |
| 业绩承诺期 | 指 | 2023年、2024年和2025年各年度 |
| 中信建投证券、独立财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 通商律师、法律顾问 | 指 | 北京市通商律师事务所 |
| 中审众环、审计机构、备考审阅机构 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中联评估、资产评估机构、评估机构 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国发展和改革委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 报告期、最近两年一期 | 指 | 2021年度、2022年度、2023年1-3月 |
| 审计基准日、评估基准日、报告期末 | 指 | 2023年3月31日 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
除特别说明外，本持续督导意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次重组的实施情况
（一）本次交易基本情况
佳电股份以现金支付的方式购买哈电股份持有的哈电动装51.00%股权，本次交易对价合计为40,069.74万元。本次交易完成后，哈电动装成为上市公司的控股子公司。
（二）资产交付及过户情况
1、标的资产的过户情况
2023年11月27日，交易对方已将其持有的标的公司51%股权过户至上市公司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续。
2、交易对价的支付情况
根据《现金购买资产协议》，上市公司以现金方式向交易对方支付交易对价。截至本持续督导意见出具日，上市公司已向交易对方支付全部现金对价40,069.74万元。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及的相关资产已完成交割，标的资产已经完成相应的工商变更。
二、交易各方承诺的履行情况
（一）交易各方当事人作出的重要承诺情况
1、上市公司、控股股东及一致行动人、董事、监事及高级管理人员承诺
| 重要承诺 | 承诺内容 |
| 关于提供信息和资料真实、准确、完整的承诺函 | 上市公司控股股东承诺： 1、本公司保证本公司及本公司所控制的关联方为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的本公司及本公司所控制的关联方的资料、说明、承诺及确认等文件均为真实、准确、完整、及 |
| 重要承诺 | 承诺内容 |
| 时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、佳电股份本次重大资产重组的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司及本公司所控制的关联方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司及本公司所控制的关联方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司及本公司所控制的关联方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份（包括本公司直接持有及通过本公司所控制主体间接持有的股份）自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证本公司及本公司所控制的关联方继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求； 5、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司及本公司所控制的关联方所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 6、如因本公司提供的本公司或本公司所控制的关联方信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司及本公司所控制的关联方将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 上市公司承诺： 1、本公司保证本次交易有关的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、说明、承诺及确认等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、在本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 上市公司董事、监事及高级管理人员承诺： 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人保证已向参与本次交易的各中介机构、公司所提供的资料、说明、承诺及确认等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章 |
| 重要承诺 | 承诺内容 |
| 均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、公司本次重大资产重组的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、在本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 5、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 6、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 上市公司控股股东承诺： 1、在佳电股份依法公开披露本次交易的相关信息前，本公司及本公司所控制的关联方均严格按照法律、行政法规、规章的规定，配合进行内幕信息知情人登记工作，不存在公开或者泄露该等信息的情形。 2、本公司（包括本公司所控制的关联方）、本公司（包括本公司所控制的关联方）相关内幕信息知情人不存在利用未经依法公开披露的本次交易相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司（包括本公司所控制的关联方）、本公司（包括本公司所控制的关联方）的董事、监事、高级管理人员均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 4、如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。 上市公司控股股东董事、监事及高级管理人员承诺： 1、佳电股份依法公开披露本次交易的相关信息前，本人（包括本人控制的机构）严格按照法律、行政法规、规章的规定，配合进行内幕信息知情人登记工作，不存在公开或者泄露该等信息的情形。 2、本人（包括本人控制的机构）不存在利用未经依法公开披露的本次交易相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 3、本人（包括本人控制的机构）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 4、如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。 上市公司承诺： |
| 重要承诺 | 承诺内容 |
| 1、在本公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本公司（及本公司控制的机构）严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内幕信息知情人登记工作，不存在公开或者泄露该等信息的情形。 2、本公司及本公司相关内幕信息知情人不存在利用未经依法公开披露的本次交易相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 上市公司董事、监事及高级管理人员承诺： 1、公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本人（及本人控制的机构）严格按照法律、行政法规、规章的规定，配合进行内幕信息知情人登记工作，不存在公开或者泄露该等信息的情形。 2、本人（及本人控制的机构）不存在利用未经依法公开披露的本次交易相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 3、本人（及本人控制的机构）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 4、如违反本承诺，给佳电股份或投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。 | |
| 关于股份减持计划的声明与承诺 | 上市公司控股股东承诺： 自本次重组预案或重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕的期间，本公司及本公司控制的关联方将不以任何方式减持上市公司股份，本公司及本公司控制的关联方亦无减持上市公司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。 本次交易实施完毕前，本公司及本公司控制的关联方因佳电股份送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。 如后续根据自身需要而拟减持上市公司股份的，本公司及本公司控制的关联方将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。 上市公司控股股东一致行动人承诺： 自本次重组预案或重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕的期间，本公司及本公司控制的关联方（如有）将不以任何方式减持上市公司股份，本公司及本公司控制的关联方（如有）亦无减持上市公司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。 本次交易实施完毕前，本公司及本公司控制的关联方（如有）因佳电股份送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。 如后续根据自身需要而拟减持上市公司股份的，本公司及本公司控制的关联方（如有）将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。 上市公司董事、监事及高级管理人员承诺： 如本人持有公司股份，自本次重组预案或重组报告书披露之日起至本次交易 |
| 重要承诺 | 承诺内容 |
| 实施完毕的期间，将不以任何方式减持持有的公司股份，本人亦无减持公司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。 本次交易实施完毕前，本人因佳电股份送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。 如后续根据自身需要而拟减持公司股份的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 上市公司控股股东承诺： 1、本次交易前，佳电股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面一直与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。 2、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险。 3、本次交易完成后，作为佳电股份的控股股东，本公司将继续保证佳电股份在业务、资产、财务、人员、机构的独立性，严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用佳电股份及其子公司提供担保，不违规占用佳电股份及其子公司的资金，保持并维护佳电股份的独立性，维护佳电股份及其他股东的合法权益。 4、如本公司违反上述承诺而导致佳电股份或其他股东的权益受到损害，本公司将依法承担由此给佳电股份或其他股东造成的实际损失。 5、本承诺函在本公司作为佳电股份控股股东期间持续有效。 |
| 关于规范和减少关联交易的承诺函 | 上市公司控股股东承诺： 1、本次交易后，本公司及本公司所控制的关联方将尽最大努力减少或避免与佳电股份及其子公司之间的关联交易，对于不可避免的关联交易事项，将在平等、自愿基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 2、本公司及本公司所控制的关联方将继续严格遵守法律法规、规范性文件和佳电股份公司章程中关于关联交易事项的回避规定及相关决策程序，并积极配合佳电股份对关联交易事项进行信息披露，保证不利用在佳电股份的地位和影响力，通过关联交易损害佳电股份及其他股东的合法权益。 3、本公司将促使本公司控制的其他企业遵守上述承诺，如本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致佳电股份或其他股东的权益受到损害，本公司将依法承担由此给佳电股份或其他股东造成的实际损失。 4、本承诺函在本公司作为佳电股份控股股东期间持续有效。 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 上市公司控股股东承诺： 1、本次交易系为解决同业竞争，有利于上市公司避免同业竞争。本次交易完成后，本公司及本公司所控制的关联方不会直接或间接从事与佳电股份及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。 2、对于本公司直接或间接控制的其他企业，本公司将通过在该等企业中的控股地位，保证该等企业履行本承诺函中与本公司相同的义务，保证该等企业不与佳电股份及其控股子公司产生同业竞争的情况。 3、本公司保证不会利用佳电股份控股股东的地位损害佳电股份及其他股东的合法权益。 4、如有任何违反上述承诺的事项，本公司承担因此给佳电股份造成的实际损失。 |
| 重要承诺 | 承诺内容 |
| 5、本承诺函在本公司作为佳电股份控股股东期间持续有效。 | |
| 关于最近三年守法及诚信情况的承诺函 | 上市公司承诺： 1、本公司最近三年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本公司最近三年诚信良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。 上市公司董事、监事及高级管理人员承诺： 1、本人最近三年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近三年诚信良好，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。 3、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》等法律法规及佳电股份《公司章程》规定的忠实义务和勤勉义务的行为，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 |
| 关于切实履行填补被摊薄即期回报相关措施的承诺函 | 上市公司控股股东承诺： 1、不越权干预佳电股份经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、本公司将切实履行佳电股份制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给佳电股份或者投资者造成损失的，愿意依法承担对佳电股份或者投资者的补偿责任。 上市公司董事、高级管理人员承诺： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用佳电股份资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由佳电股份董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与佳电股份填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺佳电股份实施/拟实施的股权激励的行权条件（如有）与佳电股份填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本人承诺函出具日起至佳电股份本次交易完成日前，若中国证券监督管理委员会或证券交易所关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 7、本人切实履行佳电股份制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给佳电股份或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对佳电股份或者投资者的补偿责任。 |
2、交易对方承诺
| 重要承诺 | 承诺内容 |
| 关于提供信息和资料真实、准确、 | 交易对方承诺： 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 重要承诺 | 承诺内容 |
| 完整的承诺函 | 2、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、说明、承诺及确认等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求； 5、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 6、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。 交易对方董事、监事及高级管理人员承诺： 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、说明、承诺及确认等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 5、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 6、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份（如 |
| 重要承诺 | 承诺内容 |
| 有）自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 交易对方承诺： 1、在佳电股份依法公开披露本次交易的相关信息前，本公司（及本公司控制的机构）严格按照法律、行政法规、规章的规定，配合进行内幕信息知情人登记工作，不存在公开或者泄露该等信息的情形。 2、本公司及本公司相关内幕信息知情人不存在利用未经依法公开披露的本次交易相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 4、如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。 交易对方董事、监事及高级管理人员承诺： 1、佳电股份依法公开披露本次交易的相关信息前，本人（及本人控制的机构）严格按照法律、行政法规、规章的规定，配合进行内幕信息知情人登记工作，不存在公开或者泄露该等信息的情形。 2、本人（及本人控制的机构）不存在利用未经依法公开披露的本次交易相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 3、本人（及本人控制的机构）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 4、如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于最近五年守法及诚信情况的承诺函 | 交易对方承诺： 1、2018年1月22日，哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司收到深圳证券交易出具的《关于对哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证上[2018]38号），时任哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事张英健、财务总监张军，因未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深圳证券交易所的规定，对相关违规行为负有责任，被深圳证券交易所采取通报批评的处分。 2、2019年9月3日，本公司与通用电气（中国）有限公司新设哈电通用燃气轮机（秦皇岛）有限公司，因未依法申报违法实施经营者集中，国家市场监督管理总局出具了《行政处罚决定书》（国市监处[2019]38号），对本公司处以30万元罚款，本公司已及时缴纳了相关罚款。 3、除前述情形外，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、除前述情形外，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年诚信良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。 交易对方董事、监事及高级管理人员（除张英健、张军外）承诺： 1、本人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近五年诚信良好，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 |
| 重要承诺 | 承诺内容 |
| 裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。 张英健、张军承诺： 1、2018年1月22日，哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司收到深圳证券交易出具的《关于对哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证上[2018]38号），本人时任哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事/高级管理人员，因未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深圳证券交易所的规定，对相关违规行为负有责任，被深圳证券交易所采取通报批评的处分。 2、除上述情形外，本人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、除上述情形外，本人最近五年诚信良好，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。 | |
| 关于标的资产权属的承诺函 | 交易对方承诺： 1、本次交易完成前，本公司持有哈电动装100%股权。哈电动装为依法设立和有效存续的有限公司，本公司已经根据哈电动装的公司章程及时、足额缴纳了全部注册资本，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在出资不实或者影响哈电动装合法存续的情况。 2、本公司合法持有标的资产，对标的资产拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形，亦也不存在任何形式的信托持股、表决权委托等影响标的资产权属清晰及完整性等情形。 3、截至本承诺函出具日，标的资产不存在被查封、质押、被冻结等限制或禁止转让的情形。哈电动装股权结构清晰，本公司所持哈电动装100%股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，标的资产的过户或者转移不存在法律障碍，交易完成前后标的公司的相关债权债务处理合法。 4、如有任何违反上述承诺的事项，本公司将依法赔偿因此给佳电股份及其股东造成的实际损失。 |
| 关于避免资金占用和违规担保的承诺函 | 交易对方承诺： 1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在以任何方式违规占用或使用哈电动装的资金、资产和资源的情形，也不存在违规要求哈电动装为本公司及本公司控制的其他企业的借款或其他债务提供担保的情形。 2、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守法律、法规、规范性文件以及佳电股份相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用哈电动装的资金、资产和资源，不要求哈电动装垫支工资、福利、保险、广告等费用；不谋求以任何方式将哈电动装资金直接或间接地提供给本公司及所控制的关联企业使用。 3、本承诺函在本公司持有哈电动装股权期间持续有效。 |
3、标的公司及其董事、监事及高级管理人员重要承诺
| 重要承诺 | 承诺内容 |
| 关于提供信息和资料真实、准确、 | 标的公司承诺： 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 重要承诺 | 承诺内容 |
| 完整的承诺函 | 2、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、说明、承诺及确认等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 标的公司董事、监事及高级管理人员承诺： 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 5、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 6、本人如违反上述承诺与保证，将依法承担相应责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| 关于最近三年守法及诚信情况的承诺函 | 标的公司承诺： 1、本公司最近三年未受过任何行政处罚或刑事处罚，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司诚信良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。 3、截至本承诺函出具日，本公司重大合同履行正常，不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债。本公司最近三年不存在因违反工商、税务、质量监督、劳动与社会保障、海关、外汇、房产土地等不动产管理、规划与建设等方面的法律法规而受到行政处罚的情况，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 4、截至本承诺函出具日，本公司未涉及与经济纠纷有关的、对公司生产经营可能产生重大不利影响的民事诉讼或者仲裁等情况。 标的公司董事、监事及高级管理人员承诺： 1、本人最近三年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 |
| 重要承诺 | 承诺内容 |
| 2、本人最近三年诚信良好，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。 3、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 | |
| 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 标的公司承诺： 1、在佳电股份依法公开披露本次交易的相关信息前，本公司严格按照法律、行政法规、规章的规定，配合进行内幕信息知情人登记工作，不存在公开或者泄露该等信息的情形。 2、本公司及本公司相关内幕信息知情人不存在利用未经依法公开披露的本次交易相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 标的公司董事、监事及高级管理人员承诺： 1、佳电股份依法公开披露本次交易的相关信息前，本人（及本人控制的机构）严格按照法律、行政法规、规章的规定，配合进行内幕信息知情人登记工作，不存在公开或者泄露该等信息的情形。 2、本人（及本人控制的机构）不存在利用未经依法公开披露的本次交易相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 3、本人（及本人控制的机构）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 4、如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。 |
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，交易各方当事人作出的上述承诺履行正常，未出现违反承诺的情形。
三、标的公司业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺期及数额
本次交易标的资产在2023年11月27日完成交割，本次交易的业绩承诺期为2023年度、2024年度及2025年度。
业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内各会计年度下经审计的合并报表
口径下由收益法评估资产（以下简称“业绩承诺资产”）在业绩承诺期内实现的收入分成额情况如下：
| 业绩承诺资产收入分成额（万元） | |||
| 项目/年度 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 当期预测收入分成额 | 1,778.71 | 1,520.07 | 1,201.09 |
| 当期承诺收入分成额 | 1,778.71 | 1,520.07 | 1,201.09 |
2、业绩补偿安排
上市公司应在业绩承诺期内的每个会计年度结束后聘请合格审计机构对标的公司业绩承诺资产实现的收入分成额指标情况出具专项审计报告，并根据专项审计报告确定标的公司业绩承诺资产在该会计年度实际实现收入分成额、及当期累计实现收入分成额与当期累计承诺收入分成额的差额，并在上市公司相应年度报告中单独披露该差额。业绩承诺期内，若标的公司截至当期期末累计业绩承诺资产实现的收入分成额低于截至当期期末累计承诺收入分成额，则业绩承诺方应在收到上市公司书面通知后的20个工作日内，向上市公司进行现金补偿。
当期应补偿金额=（当期累计承诺收入分成额－当期累计实现收入分成额）÷业绩承诺期内各年的当期承诺收入分成额总和×交易对方转让标的公司股权比例对应的业绩承诺资产交易作价－业绩承诺资产累计已补偿金额
同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，已补偿现金不冲回。
3、减值补偿安排
在业绩承诺期内最后一个会计年度标的公司专项审计报告出具后30个工作日内，上市公司将聘请的合格审计机构对业绩承诺资产进行减值测试并出具减值测试报告。
如：期末减值额>补偿期限内已补偿金额，则业绩承诺方需另行补偿，补偿金额按照下列公示计算：减值测试应当补偿金额=业绩承诺资产业绩承诺期期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额。
前述业绩承诺资产业绩承诺期期末减值额为本次交易对价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
业绩承诺方以现金形式承担的减值补偿义务与业绩补偿义务之总额最高不超过交易对方转让标的公司股权比例对应的业绩承诺资产交易作价。
（二）2023年度业绩承诺实现情况
根据中审众环出具的《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，哈尔滨电气动力装备有限公司2023年实现营业收入金额为130,551.23万元，其中业绩承诺资产实现的收入分成额为1,879.94万元，不低于2023年承诺收入分成额1,778.71万元。因此，公司2023年度已完成业绩承诺。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据中审众环出具的《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，佳电股份重大资产购买暨关联交易之2023年度的业绩承诺已经实现，业绩承诺方无需对佳电股份进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
根据公司披露的《2023年年度报告》，上市公司2023年度经营情况如下：
（一）业务经营情况
2023年，公司实现营业收入532,051.39万元，同比增长16.69%，实现归属于上市公司股东的净利润39,938.21万元，同比增长4.75%，基本每股收益0.67元，同比增长5.05%。截止2023年12月31日，公司资产总额963,908.97万元，同比减少0.79%，归属于上市公司股东净资产为319,213.45万元，（受同一控制下合并支付对价影响）同比减少2.10%。
（二）主要财务情况
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本年比上年增 |
| 减 | |||
| 营业收入 | 532,051.39 | 455,949.19 | 16.69% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 39,938.21 | 38,127.74 | 4.75% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 31,799.16 | 28,898.31 | 10.04% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 55,514.78 | 51,347.82 | 8.12% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.6697 | 0.6375 | 5.05% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.6697 | 0.6375 | 5.05% |
| 加权平均净资产收益率 | 12.38% | 12.28% | 0.10% |
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 本年末比上年末增减 |
| 总资产 | 963,908.97 | 971,579.65 | -0.79% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 319,213.45 | 326,056.99 | -2.10% |
（三）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况股权收购完成后，哈电动装于2023年11月起纳入公司合并报表范围。截至2024年1月，公司已完成对其各方面的整合，公司各职能部门已与哈电动装完成业务对接，其日常运营管理，按照公司的管理制度执行。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在2023年度的实际经营情况符合管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。
五、公司治理结构与运行情况
上市公司已严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，提升法人治理水平，建立健全上市公司内部管理和控制制度，规范公司运作，加强内幕信息管理，强化信息披露工作。目前，上市公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确、各司其职、运营合规，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司已经根椐《公司法》《证券法》等有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护公司和投资者的合法权益，公司治理的总体运行情况符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2023年度持续督导意见》之签字盖章页）
| 独立财务顾问主办人： | |||||
| 王一飞 | 施海鹏 | 夏秀相 |
中信建投证券股份有限公司
2024年4月17日