浙江东晶电子股份有限公司董事会专门委员会工作细则
（2024年4月）
董事会战略委员会工作细则
第一章 总则第一条 为适应浙江东晶电子股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，落实公司发展战略，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大决策的效率和决策水平，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设董事会战略委员会并制定本工作细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。独立董事提出辞职或者被解除职务导致战略委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第七条 战略委员会下设投资评审小组，负责战略委员会决策事宜的前期准备工作。投资评审小组组长由公司总经理担任，小组成员由公司其他高级管理人员组成。
第三章 职责权限第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责。战略委员会的提案应提交董事会审议决定。
第十条 战略委员会主任委员职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）代表委员会向董事会报告工作；
（四）其他应当由委员会主任履行的职责。
第十一条 主任委员因故不能履行职责时，应指定一名委员会成员代行其职权。
第四章 评审及工作程序
第十二条 投资评审小组负责战略委员会评审和决策的前期准备工作。
（一）由公司有关部门或公司下属的控股（参股）企业负责上报重大投资、融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方案的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项建议书并报战略委员会备案；
（三）由公司有关部门或公司下属的控股（参股）企业负责对外就协议、合同、章程等进行洽谈并负责编制可行性研究报告及其它法定文件，上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
第十三条 战略委员会根据投资评审小组的提案召集相应评审会议进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第十四条 提案经董事会决议通过后，由公司相关部门和人员着手实施。
第五章 议事规则第十五条 战略委员会会议应于会议召开前3天，通知全体委员。会议由主任委员提议召开并主持，主任委员不能出席时可委托一名委员（独立董事）主持。在事情紧急且参会委员没有异议的情况下，可不受上述通知时限的限制，随时以电话或口头方式通知召开临时会议。第十六条 战略委员会会议应由三分之二以上（包括三分之二）的委员出席方可举行，每一名委员享有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十八条 投资评审小组成员可以列席战略委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
第二十条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通知的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十一条 战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限不得少于十年。
第二十二条 战略委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员和代表须对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本细则未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定相抵触的，按有关法律、法规、规范性文件等有关规定执行。
第二十五条 本细则由公司董事会负责解释和修订。本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则第一条 为规范公司管理层人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本细则。第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章 人员组成第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中至少包括两名独立董事。第四条 提名委员会委员由董事会选举产生。第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。独立董事提出辞职或者被解除职务导致专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第八条 提名委员会应当就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照执行。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
经审查符合资格的董事、高级管理人员候选人，提名人方可按照章程规定的程序以提案的方式提请股东大会或董事会审议。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会会议应于会议召开前3天，通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。在事情紧急且参会委员没有异议的情况下，可不受上述通知时限的限制，随时以电话或口头方式通知召开临时会议。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限不得少于十年。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本细则未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定相抵触的，按有关法律、法规、规范性文件等有关规定执行。
第二十二条 本细则由公司董事会负责解释和修订。本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。
东晶电子 董事会专门委员会工作细则第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，对董事会负责，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成第三条 审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中至少包括两名独立董事。
第四条 审计委员会委员由董事会选举产生。第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，该名独立董事应当为专业会计人士；主任委员在委员内选举产生。第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。独立董事提出辞职或者被解除职务导致专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。第七条 审计委员会下设内部审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作，同时在审计委员会的授权范围内，行使内部审计监督权，依法检查会计账目及其相关资产，以财务收支的真实性、合法性、有效性进行监督和评议，对公司的资金运作、资产利用情况及其他财务运作情况进行分析评价，保证公司资产的真实和完整。
第三章 职责权限第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导公司的内部审计工作；
（三）协调公司管理层、内部审计与外部审计机构之间的沟通；
（四）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（五）监督及评估公司的内控制度；
（六）负责并开展法律法规、《公司章程》规定及公司董事会授权的其他事宜。第九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十一条 协调公司管理层、内部审计与外部审计机构之间沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调审计部与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十二条 审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计事项和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十三条 监督及评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十四条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第十五条 内部审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十六条 审计委员会会议，对内部审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第五章 议事规则
第十七条 审计委员会会议分为例会和临时会议；例会每年至少召开四次，每季度
召开一次，并于会议召开前5天通知全体委员；临时会议由审计委员会委员提议召开，需于会议召开前3天，通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。在事情紧急且参会委员没有异议的情况下，可不受上述通知时限的限制，随时以电话或口头方式通知召开临时会议。
第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十九条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十条 内部审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十一条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
第二十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十三条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限不得少于十年。
第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十六条 本细则未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定相抵触的，按有关法律、法规、规范性文件等有关规定执行。
第二十七条 本细则由公司董事会负责解释和修订。本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，充分发挥董事会薪酬与考核委员会的职能作用，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，特制定本工作细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中至少包括两名独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员会内选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。独立董事提出辞职或者被解除职务导致专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第八条 薪酬与考核委员会下设薪酬与考核工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、
东晶电子 董事会专门委员会工作细则程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的薪酬与考核工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供在公司领薪董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标完成情况；
（四）提供在公司领薪董事及高级管理人员的业务创新能力、创利能力等经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
第十三条 薪酬与考核委员会对在公司领薪的董事和高级管理人员的考评程序：
（一）在公司领薪董事和高级管理人员向董事会薪酬委员会提交述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对在公司领薪董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出在公司领薪董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议应于会议召开前3天，通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。在事情紧急且参会委员没有异议的情况下，可不受上述通知时限的限制，随时以电话或口头方式通知召开临时会议。第十五条 薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席，委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，授权委托书中应载明授权范围。只有占委员会成员三分之二的委员出席，薪酬与考核委员会方可举行会议，有授权委托书的可视为出席，每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十七条 薪酬与考核委员会会议可要求有关部门负责人列席委员会会议，必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限不得少于十年。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员对会议所议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本细则未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定相抵触的，按有关法律、法规、规范性文件等有关规定执行。
第二十五条 本细则由公司董事会负责解释和修订。本细则自公司董事会审议通过
东晶电子 董事会专门委员会工作细则之日起生效，修改时亦同。
浙江东晶电子股份有限公司
董事会二〇二四年四月十六日