证券代码：300656 证券简称：民德电子 公告编号：2024-028
深圳市民德电子科技股份有限公司关于签订收购浙江广芯微电子有限公司部分股权协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月29日召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于签订股权收购意向书的议案》，并于同日与丽水市高质量绿色发展产业基金有限公司（以下简称“高质量基金”）签订了《收购意向书》。具体内容详见公司于2024年1月30日在巨潮资讯网上披露的《关于签订股权收购意向书的公告》（公告编号：2024-009）。近日，公司与高质量基金签署了《深圳市民德电子科技股份有限公司与丽水市高质量绿色发展产业基金有限公司、谢刚、董庆琳关于浙江广芯微电子有限公司之股权转让协议》，公司将收购高质量基金持有的浙江广芯微电子有限公司（以下简称“广芯微电子”）0.9197%股权，股权转让价款为标的股权增资款原值561万元及按年化5%利率计算的投资收益之和。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次签订股权转让协议事项在总经理审批权限范围内，无需提交董事会及股东大会批准。
二、交易对方的基本情况
名称：丽水市高质量绿色发展产业基金有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91331100MA2E4M5J25
法定代表人：王荷
注册资本：600,000万人民币注册地址：浙江省丽水市莲都区北苑路190号12楼1202室成立日期：2020年11月25日经营范围：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。主要股东：丽水市金融投资控股有限责任公司（持股比例100%）上述交易对手方与公司、公司董监高及持股5%以上股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经登录全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询核实，上述交易对手方未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）目标公司基本情况
广芯微电子主营业务为高端特色工艺半导体晶圆代工，一期规划年产120万片6英寸硅基晶圆代工产能，并有少量8英寸硅基晶圆代工产能及6英寸碳化硅晶圆代工产能。广芯微电子的基本情况如下：
| 项目 | 内容 |
| 中文名称 | 浙江广芯微电子有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91331100MA7AR3LT51 |
| 注册地址 | 浙江省丽水市莲都区南明山街道七百秧街122号 |
| 法定代表人 | 谢刚 |
| 注册资本 | 5,545.4545万人民币 |
| 成立日期 | 2021年10月9日 |
| 营业期限 | 2021年10月9日至长期 |
| 经营范围 | 一般项目：集成电路制造；集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；销售代理；技术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
（二）目标公司的股权结构
截至本公告披露日，广芯微电子股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名（名称） | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 谢刚 | 2,000.0000 | 36.0656 |
| 2 | 深圳市民德电子科技股份有限公司 | 1,909.0909 | 34.4262 |
| 3 | 丽水市绿色产业发展基金有限公司 | 818.1818 | 14.7541 |
| 4 | 丽水市高质量绿色发展产业基金有限公司 | 818.1818 | 14.7541 |
| 合 计 | 5,545.4545 | 100.00 | |
（三）目标公司的财务情况
广芯微电子2022年度及2023年1-10月的主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2022年度（经审计） | 2023年1-10月（经审计） |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -8,428,134.44 | -21,229,638.02 |
| 利润总额 | -7,838,800.51 | -21,220,518.10 |
| 净利润 | -5,887,227.92 | -15,924,851.06 |
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年10月31日（经审计） |
| 资产总额 | 495,654,287.62 | 720,868,811.03 |
| 负债总额 | 149,977,981.00 | 371,117,355.47 |
| 净资产 | 345,676,306.62 | 349,751,455.56 |
注：广芯微电子2022年度及2023年1-10月财务数据，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具信会师报字[2023]第ZA51651号、信会师报字[2024]第ZA50019号《审计报告》。
（四）其他情况说明
1、截至本公告披露日，本次交易标的股份权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及标的股份的重大争议、诉讼或仲裁事项，标的股份之上不存在查封、冻结等司法措施，标的股份的过户不存在法律障碍。
2、目标公司的章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
3、经查询，截至本公告披露日，目标公司不属于失信被执行人。
四、股权转让协议的主要内容
协议名称：《深圳市民德电子科技股份有限公司与丽水市高质量绿色发展产业基金有限公司、谢刚、董庆琳关于浙江广芯微电子有限公司之股权转让协议》（以下简称“本协议”）甲方：深圳市民德电子科技股份有限公司（受让方）乙方：丽水市高质量绿色发展产业基金有限公司（出让方）丙方：浙江广芯微电子有限公司（标的公司）丁方一：谢刚丁方二：董庆琳除非本协议中另有约定，甲方、乙方、丙方和丁方在本协议中合称为“各方”，任意一方单称“一方”。
1、股权转让方案
1.1 乙方同意向甲方转让、甲方同意受让乙方合法持有的广芯微电子0.9197%股权，（以下简称“标的股权”），本协议签订时，广芯微电子注册资本金为5,545.4545万元。
1.2 本协议所述转让之股权包括但不限于对该等股权的占有、使用、收益、处置的权利，但本协议所述转让之股权转让之前的所有权益均应属于乙方享有或拥有。
1.3 甲乙双方同意，甲方将按标的股权增资款原值561万元及按年化5%利率计算的投资收益之和受让乙方持有的标的股权；本次股权转让价款中的561万元投资款为乙方第二笔增资款1,000万元中的561万元。标的股权转让价款=增资款原值561万元*(1+5%*投资天数÷365）。乙方在持有广芯微电子股权期间若获得过现金补偿或利润分配，计算上述标的股权转让价款时，税后应予以抵减。本次标的股权转让价款计算公式中投资天数，为乙方第二笔增资款1,000万元汇入广芯微电子银行监管账户之日（含，即2024年1月15日）起至甲方转让价款全部付清之日（不含）止的日历天数。
1.4 甲方应在本协议签订之日起3个月内一次性付清全部股权转让价款。
1.5 甲方以银行转账的方式向乙方支付股权转让价款。
1.6 甲乙双方应分别承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳或支付的费用。
1.7 因股权转让而发生的税金，按中国有关法律规定办理。
1.8 本协议生效且甲方支付全部股权转让价款后的7个工作日内，甲乙双方应向广芯微电子提供用于办理本次股权转让工商变更登记手续的相关全部文件，并配合广芯微电子办理完成工商变更登记手续。
2、各方的责任和义务
2.1 乙方保证其对根据本协议向甲方转让之股权拥有合法的所有权，即乙方对该等股权拥有所有权、收益权、处置权等权利。
2.2 乙方承诺其根据本协议的规定转让予甲方的股权不存在瑕疵，即乙方在该等股权上均未设置质押权、其他物权或其他承诺致使乙方无权将本协议所述之股权转让予甲方。
2.3 甲方保证按照本协议的约定如期足额向乙方支付股权转让价款，若未按时完成足额支付的，甲方应向乙方支付以应付未付股权转让价款金额为基数按年化利率5%计算的违约金，违约金自逾期之日次日起算。
2.4 甲乙双方保证根据本协议的约定，及时向广芯微电子提供用于办理本协议所述之股权转让的工商变更登记手续的相关文件，并配合广芯微电子办理完成工商变更登记手续。若因甲方或乙方的原因导致广芯微电子未能按照本协议第
1.8条约定办理完成工商变更登记，每延迟一天，违约方需要向守约方支付股权转让款的万分之五作为违约金。
2.5 甲乙双方保证按照本协议的约定承担其应缴纳的本次股权转让的相关税费。
2.6 各方保证，本次交易完成（以办理完本次标的股权登记在受让方名下的工商登记程序为准）后，标的公司董事会及股东会将通过决议批准如下事项：（1）标的公司设董事会，其中1名董事在乙方提名的董事候选人中选举产生；（2）标的公司设监事会，乙方不再提名标的公司监事人选，已提名的1名监事人员卸任标的公司监事一职。
3、过渡期安排与期间损益
3.1 各方同意，广芯微电子完成本次股权转让的工商变更之日为本次交易的完成日。自本协议签订之日（不含当日）起至交易完成日（含当日）止的期间为过渡期。过渡期内，乙方承诺遵守中国法律之规定，履行其应尽义务和责任，不
损害广芯微电子的任何利益，未经甲方书面同意，不得以任何形式将标的股权转让、赠与任何第三方或在标的股权之上设定其他权利义务安排。
3.2 各方同意，交易完成日之前，广芯微电子过渡期损益由本次交易完成前广芯微电子全体股东按其拥有的广芯微电子股权比例享有或承担。甲方自付清全部股权转让款且完成本次股权转让工商变更登记之日起，按变更后的持股比例享有相关的股东权利并承担股东义务。
3.3各方同意，交易完成日后，广芯微电子所实现的滚存未分配利润由本次交易完成后的全体股东按其拥有的广芯微电子股权比例享有或承担。本次交易完成前，广芯微电子不进行利润分配。
4、法律适用和争议解决
4.1本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的或与本协议有关的异议的解决，受中华人民共和国现行有效的法律、法规及规范性文件的约束。若出现与本协议有关的争议，协议各方应尽量本着友好协商的精神予以协商解决；若协商不能解决，则任何一方有权将争议提交丽水仲裁委员会仲裁解决。在仲裁过程中，除有争议的事项外，本协议应继续执行。
五、本次交易的其他安排
1、公司本次交易的资金来源为公司自有/自筹资金。本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及上市公司股权转让或者高级管理人员的人事变动计划安排。本次股权转让交易完成后，目标公司仍为公司参股公司，公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上的独立性不受影响，也不会导致公司缺乏独立性。
2、在功率半导体整个产业链中，晶圆代工厂的投资规模最大、技术难度最高、工艺环节最多、供应链最繁杂，故而晶圆代工厂在公司整个功率半导体smartIDM生态圈中也占据着核心地位。公司投资秉持“犯其至难而图其至远”的理念，在“至难”处投资“至重”，以构建深厚的护城河。基于战略发展考虑，公司拟收购丽水市绿色产业发展基金有限公司、丽水市高质量绿色发展产业基金有限公司分别持有的广芯微电子部分股份，届时广芯微电子将成为公司的控股子公司，晶圆代工业务将纳入上市公司业务体系。
3、为实现控股收购广芯微电子的目的，同时考虑交易对手方内部决策流程，交易将分以下三步进行：第一步为公司按原增资协议及补充协议约定回购丽水市绿色产业发展基金有限公司持有的广芯微电子9.8361%股权；第二步为公司按原增资协议及补充协议约定回购丽水市高质量绿色发展产业基金有限公司持有的广芯微电子0.9197%股权；第三步为公司将以招拍挂的形式参与收购丽水市绿色产业发展基金有限公司持有的广芯微电子剩余4.9180%股权。截至本公告日，公司已分别与丽水市绿色产业发展基金有限公司签署了广芯微电子9.8361%的股权收购协议，以及丽水市高质量绿色发展产业基金有限公司签署了广芯微电子0.9197%的股权收购协议。以招拍挂的形式参与收购丽水市绿色产业发展基金有限公司持有的广芯微电子剩余4.9180%股权事项正在进行中，后续若成功拍得广芯微电子剩余4.9180%股权，则公司将持有广芯微电子50.1%股权，广芯微电子将成为公司控股子公司，纳入公司合并财务报表范围。届时，公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等要求履行相应的审议程序，并及时披露。
六、交易目的和对公司的影响
1、公司自上市以来，逐步确立功率半导体产业为公司第二产业，且致力于打造功率半导体产业的smart IDM生态圈，公司目前已完成了在功率半导体产业链所有核心环节的布局：晶圆原材料（浙江晶睿电子科技有限公司）+晶圆代工（广芯微电子）+超薄背道代工（浙江芯微泰克半导体有限公司）+芯片设计（广微集成技术（深圳）有限公司）。晶圆代工厂在公司整个功率半导体smart IDM生态圈中占据着核心地位，本次交易完成后，公司对广芯微电子的持股集中度将进一步提升，对广芯微电子的影响力也将进一步增强，战略合作关系将进一步深化。
2、本次收购广芯微电子部分股权，加码功率半导体晶圆代工业务的投资举措契合公司的战略发展规划；有助于公司进一步深化功率半导体产业布局，增强公司功率半导体产业竞争力；有助于进一步巩固公司功率半导体smart IDM生态圈，及早发挥协同效应，扩大经营规模，提升经营效率，从而拓展更广阔的市场空间。
七、风险提示
本次交易事项虽符合公司的战略布局，但目标公司仍处于量产爬坡阶段，且最近一个会计年度为亏损，并面临宏观经济、行业环境、市场竞争等诸多因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，公司本次交易可能存在无法实现预期交易目标、投资收益甚至造成损失的风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、备查文件
1、《深圳市民德电子科技股份有限公司与丽水市高质量绿色发展产业基金有限公司、谢刚、董庆琳关于浙江广芯微电子有限公司之股权转让协议》；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2023]
第ZA51651号、信会师报字[2024]第ZA50019号）。
特此公告。
深圳市民德电子科技股份有限公司董事会
2024年4月17日