招商证券股份有限公司
关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司
重大资产出售实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二四年四月
声明及承诺
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）接受四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“运机集团”）的委托，担任运机集团本次重大资产出售事宜之独立财务顾问，并出具本核查意见。本核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求等法律、法规的有关规定，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问与运机集团及其交易各方无任何关联关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产估值机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
5、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见不构成对运机集团股票的任何投资建议，对投资者依据本核查意见做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
目录
目录 ...... 2
释义 ...... 4
第一节 本次交易概况 ...... 5
一、本次交易方案概述 ...... 5
（一）本次交易构成重大资产重组 ...... 5
（二）本次交易不构成关联交易 ...... 5
（三）本次交易不构成重组上市且实际控制人未发生变更 ...... 6
二、本次交易具体方案 ...... 6
（一）整体方案概述 ...... 6
（二）交易对方、交易标的 ...... 6
（三）标的资产的定价依据及交易作价 ...... 6
（四）本次交易对价支付方式 ...... 6
（五）业绩对赌方案 ...... 6
（六）募集配套资金情况 ...... 6
（七）过渡期损益安排 ...... 7
第二节 本次交易的实施情况 ...... 8
一、本次交易决策过程和批准情况 ...... 8
二、本次交易的资产交割和过户情况 ...... 8
（一）股份交割及过户情况 ...... 8
（二）交易对价支付情况 ...... 8
（三）债权债务转移情况 ...... 9
（四）证券发行登记等事宜的办理情况 ...... 9
三、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异 ...... 9
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 9
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 9
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 10
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 10
六、相关协议及履行承诺情况 ...... 10
七、本次交易后续事项 ...... 11
（一）相关方需继续履行协议及承诺 ...... 11
（二）持续履行信息披露义务 ...... 11
第三节 独立财务顾问意见 ...... 12
释义
| 在本报告中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义： | ||
| 本核查意见、本意见 | 指 | 招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见 |
| 本独立财务顾问、独立财务顾问、招商证券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 上市公司、运机集团、公司 | 指 | 四川省自贡运输机械集团股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码：001288 |
| 刮油匠实业、交易对方 | 指 | 四川省刮油匠实业有限公司 |
| 自贡银行、标的公司、目标公司 | 指 | 自贡银行股份有限公司 |
| 交易标的、标的资产、拟出售资产 | 指 | 运机集团所持自贡银行股份有限公司3.30%股份 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产出售 | 指 | 运机集团以现金方式向刮油匠实业出售其持有的自贡银行股份有限公司3.30%股份 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国银保监会、银保监会 | 指 | 中国银行保险监督管理委员会 |
| 最近两年、报告期、报告期内 | 指 | 2021年度、2022年度、2023年1-8月 |
| 估值基准日 | 指 | 2023年8月31日 |
| 股份转让协议 | 指 | 《四川省自贡运输机械集团股份有限公司与四川省刮油匠实业有限公司股份转让协议》 |
| 估值机构、中威正信 | 指 | 中威正信（北京）资产评估有限公司 |
| 估值报告 | 指 | 中威正信（北京）资产评估有限公司以2023年8月31日为估值基准日出具的（中威正信评咨字（2024）第6003号）估值报告 |
| 控股股东 | 指 | 吴友华 |
| 实际控制人 | 指 | 吴友华、曾玉仙 |
| 国浩律师 | 指 | 国浩律师（北京）事务所 |
| 大华会计师、上市公司审计机构 | 指 | 运机集团本次聘任的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 元 | 指 | 人民币元，中华人民共和国法定货币单位 |
| 万元 | 指 | 人民币万元 |
| 亿元 | 指 | 人民币亿元 |
| 《公司章程》 | 指 | 《四川省自贡运输机械集团股份有限公司章程》，公司现行有效的公司章程 |
| 本报告中如出现合计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。 | ||
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易为运机集团以现金交易方式向刮油匠实业出售持有的自贡银行
3.30%股份。本次交易完成后，上市公司不再持有自贡银行股权，构成上市公司重大资产出售。
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》，上市公司出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。上述法规适用于上市公司及其控股或者控制的公司。本次交易相关指标计算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 净资产额 | 营业收入 |
| 自贡银行（截至2022年12月31日/2022年度） | 9,060,488.58 | 573,443.72 | 106,100.70 |
| 运机集团所占份额（截至2022年12月31日/2022年度） | 3.30% | 3.30% | 3.30% |
| 按持股比例计算的财务指标 | 298,996.12 | 18,923.64 | 3,501.32 |
| 运机集团（截至2022年12月31日/2022年度） | 262,101.90 | 184,147.41 | 91,448.27 |
| 占比 | 114.08% | 10.28% | 3.83% |
上市公司经第四届董事会第二十三次会议审议通过了本次重大资产出售的相关议案，同意运机集团以人民币18,230.00万元的价格出售自贡银行3.30%的股份给刮油匠实业。根据《重组管理办法》，以自贡银行3.30%股份计算出售资产总额为298,996.12万元，占上市公司最近一个会计年度（2022年度）合并报表经审计的资产总额的114.09%，超过50%。本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次重组的交易对方为刮油匠实业，刮油匠实业不构成上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市且实际控制人未发生变更
本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。
二、本次交易具体方案
（一）整体方案概述
本次交易为运机集团以现金交易方式向刮油匠实业出售持有的自贡银行
3.30%股份。本次交易完成后，公司不再持有自贡银行股权。
（二）交易对方、交易标的
本次交易的交易对方为刮油匠实业。本次交易的交易标的为运机集团所持有的自贡银行3.30%股份。
（三）标的资产的定价依据及交易作价
根据中威正信出具的中威正信评咨字（2024）第6003号估值报告，通过市场法进行估值，截至估值基准日2023年8月31日，运机集团拟进行股份转让涉及的自贡银行股东全部权益价值的估值为人民币486,216.47万元。标的资产占标的公司全部股份的3.30%，因此本次交易的交易标的估值为16,045.14万元。参照交易标的估值并经交易双方友好协商，确定本次股份转让最终的转让价款合计为人民币18,230.00万元。
（四）本次交易对价支付方式
本次交易对价由刮油匠实业分两笔支付：（1）于《股份转让协议》生效后2日内支付首笔股份转让价款人民币10,000.00万元；（2）于《股份转让协议》生效后15日内支付全部剩余股份转让价款人民币8,230.00万元。
（五）业绩对赌方案
本次交易不涉及业绩对赌。
（六）募集配套资金情况
本交易不涉及发行股份，亦不涉及募集配套资金。
（七）过渡期损益安排
本次交易自评估基准日起至交易标的股份过户登记日（含当时）的期间为过渡期，根据《股份转让协议》约定，各方同意标的股份所产生的盈利或亏损由受让方享有和承担，即本次交易的标的股份的交易对价不因过渡期内的损益进行任何调整。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
截至本报告书出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易方案已获得上市公司第四届董事会第二十三次会议审议通过；
2、本次交易方案已获得上市公司第四届监事会第十八次会议审议通过；
3、2023年12月5日，自贡银行召开第五届董事会2023年第十四次临时会议，审议同意运机集团按程序转让自贡银行7,135万股股份（占比3.30%）给刮油匠实业。
4、本次交易已获得交易对方内部决策机构审议通过；
5、上市公司2024年第二次临时股东大会审议通过本次交易；
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，不存在尚需履行的决策或审批程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
二、本次交易的资产交割和过户情况
（一）股份交割及过户情况
2024年4月11日，本次交易双方就自贡银行3.30%股份在天府（四川）联合股权交易中心完成过户。
（二）交易对价支付情况
2024 年 2月 28 日，刮油匠实业已向运机集团支付首笔股权转让款10,000.00万元。
2024年3月1日，刮油匠实业已向运机集团支付股权转让款尾款8,230.00万元。
（三）债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移事宜。
（四）证券发行登记等事宜的办理情况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。综上，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产过户及交割已完成，标的资产过户程序合法、有效。
三、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异
经核查，上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告书出具之日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况如下：
1、上市公司于2024年3月29日召开第四届董事会第二十五次会议进行换届选举，同意提名吴友华、吴正华、许俊杰、潘鹰、熊炜、王万峰为公司第五届董事会非独立董事候选人，原非独立董事龚欣荣将不再担任公司第五届董事会成员；提名张红伟、王继生、代婧为公司第五届董事会独立董事候选人，原独立董事唐稼松、宋伟刚将不再担任公司第五届董事会成员。本次换届选举事项尚需提交上市公司股东大会审议。
2、上市公司于2024年3月29日召开第四届监事会第十九次会议进行换届选举，监事会同意提名刘冬、周云鹃为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，职工代表监事尚需公司职工代表大会选举产生。本次换届选举事项尚需提交上市公司股东大会审议。
3、截至本报告书出具之日，本次交易实施过程中，上市公司高级管理人员未发生变动。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告书出具之日，本次交易实施过程中，标的公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员及其他相关人员发生变更的情形；上市公司存在董事、监事、高级管理人员等变更的情形，该等情形变更符合《公司法》和标的公司章程的规定。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，截至本报告书出具日，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，或发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及履行承诺情况
2024年2月5日，运机集团与刮油匠实业签署附条件生效的《股份转让协议》。截至本报告书出具之日，本次交易双方按照《股份转让协议》的约定正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情况。
在本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已在《四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中详细披露。截至本报告书出具之日，相关承诺方均不存在违反承诺的情形。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反约定或相关承诺的情形。
七、本次交易后续事项
本次交易标的资产过户手续办理完毕后，尚有如下后续事项待完成：
（一）相关方需继续履行协议及承诺
本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项等。
（二）持续履行信息披露义务
上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易后续事项持续履行信息披露义务。经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
2、本次交易标的资产过户及交割已完成，标的资产过户程序合法、有效。
3、本次交易实施过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。
4、本次交易实施过程中，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员及其他相关人员发生变更的情形；上市公司存在董事、监事、高级管理人员等变更的情形，该等情形变更符合《公司法》和标的公司章程的规定。
5、本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
6、相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反约定或相关承诺的情形。
7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
王志鹏 王嫣然
招商证券股份有限公司2024年4月16日