证券代码：003001 证券简称：中岩大地 公告编号：2024-024
北京中岩大地科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2024年4月15日（星期一）在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2024年4月11日通过邮件或专人送达的方式通知到各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中董事武思宇、牛辉、周建和，独立董事陈涛以通讯方式出席会议），会议由董事长王立建主持，公司全体监事、高管列席会议。
会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分的讨论和审议本次会议议案并表决，形成如下决议：
（一） 审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-026）。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（二） 审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《2023年度董事会工作报告》可参阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》的相关章节。
2023年度公司任职独立董事陈涛、高平均、张新卫、曾辉耀、申剑光向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在2023年年度股东大会上述职，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事2023年度述职报告》。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（三） 审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四） 审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
董事会认为：公司董事会认为公司2023年度利润分配预案综合考虑了公司的盈利状况、未来发展前景和资金规划，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，充分体现了公司对投资者的回报，具备合法性、合规性及合理性。同意将本预案提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-027）。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（五） 审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。会计师事务所出具了相关内控审计报告，保荐机构出具了专项核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》《信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)关于北京中岩大地科技股份有限公司2023年12月31日内部控制审计报告》。
（六） 审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
会计师事务所出具了相关鉴证报告，保荐机构出具了专项核查报告。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-028）、《信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)关于北京中岩大地股份有限公司2023年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》《中德证券有限责任公司关于北京中岩大地科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》。
（七） 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年度的具体审计要求和审计范围与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-029）。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（八） 审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-30）。
（九） 审议通过《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。
（十） 审议通过《关于<2023年财务决算报告>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经董事会审计委员会审议通过。《2023年度财务决算报告》可参阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》相关章节。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（十一） 审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事武思宇、柳建国、牛辉先生兼任高管，对该议案回避表决。
为进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，确保公司发展战略目标的实现，经董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，制定2024年度公司高级管理人员薪酬方案。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-031）。
（十二） 审议《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》
表决结果：全体董事回避。
在公司任职的非独立董事按公司相关薪酬管理制度确定并发放薪酬；不另行领取董事津贴。独立董事年薪标准继续执行现行标准，不做调整，为12万元/年（税前）。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-031）。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（十三） 审议《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会提请股东大会授权董事长代表公司负责办理银行以及其他具备资质的金融机构综合授信额度内的每笔具体业务涉及的一切相关手续，包括但不限于签署各项与授信申请及授信项下各品种使用所涉及的相关合同或协议、承诺书以及其他相关法律文件。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-032）。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（十四） 审议通过《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会将提请股东大会授权公司经营管理层办理公司注册资本变更登记及章程备案等事宜，授权的有效期限：自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：
2024-033）、《公司章程》全文。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（十五） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
表决结果:9票同意，0票反对，0 票弃权。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，为提高公司再融资事项审议效率，董事会同意公司在2023年年度股东大会审议通过本议案后至2024年年度股东大会召开日前，以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-034）。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（十六） 审议通过《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事牛辉先生参与公司2021年限制性股票激励计划，对该议案回避表决。
经审议，公司本次回购注销的程序、依据、数量及价格等事项，符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司回购注销60名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的598,591股限制性股票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-035）、《北京市竞天公诚律师事务所关于北京中岩大地科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》《上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于北京中岩大地科技股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（十七） 审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事牛辉先生参与公司2021年限制性股票激励计划，对该议案回避表决。
由于公司实施了2022年年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理
办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，经公司董事会审议，决定对对限制性股票的回购价格进行调整。调整后激励计划首次授予部分限制性股票回购价格由11.004元/股调整为10.852元/股，预留授予部分限制性股票回购价格由10.374元/股调整为10.222元/股。
公司本次对激励计划回购价格的调整，符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。因此，我们同意公司的上述调整。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2024-036）《北京市竞天公诚律师事务所关于北京中岩大地科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》《上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于北京中岩大地科技股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。
（十八） 审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（十九） 审议通过《关于修订公司<未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划》。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（二十） 审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-037）。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十九次会议决议；
2、公司第三届董事会审计委员会第1次会议决议；
3、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)关于北京中岩大地股份有限公司2023年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告；
4、中德证券有限责任公司关于北京中岩大地科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告；
4、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)关于北京中岩大地科技股份 有限公司2023年度审计报告；
5、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)北京中岩大地科技股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明；
6、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)关于北京中岩大地科技股份有限公司2023 年12月31日内部控制审计报告；
7、上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于北京中岩大地科技股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告；
7、北京市竞天公诚律师事务所关于北京中岩大地科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书。
特此公告。
北京中岩大地科技股份有限公司
董事会2024年4月17日