证券代码： 301187 证券简称： 欧圣电气 公告编号： 2024-021
苏州欧圣电气股份有限公司关于修改《公司章程》并办理工商登记
及修订部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步提升苏州欧圣电气股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，并结合公司治理的实际需要，拟对《公司章程》及部分治理制度进行修订。
公司于2024年4月15日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》《关于修订<对外投资管理制度>的议案》《关于修订<独立董事制度>的议案》。上述议案尚须提交公司2023年度股东大会审议，其中《公司章程》的修改需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
一、修改公司章程的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合实际情况，公司拟对《公司章程》部分内容进行修订。同时提请股东大会授权公司董事会及其授权人员负责办理本次工商变更登记、备案手续等具体事项。本次工商变更登记、备案事项以相关市场监督管理部门的最终核准结果为准。
《公司章程》具体修改内容对照如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第一百七十五条 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。公司应优先采用以现金方式分配股利。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 | 第一百七十五条 公司利润分配政策如下： （一）利润分配的原则： 公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配的形式： 公司的股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期利润分配，增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。公司拟以半年度、季度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度、季度财务报告可以不经审计。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）公司现金分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。现金分红在本次利润分配中所占比例为 |
| 现金股利除以现金股利与股票股利之和。其中，现金股利政策目标为：不固定的股利分配模式。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或资产负债率高于80%的，可以不进行利润分配。 如公司出现以下重大投资计划或重大现金支出情形时，可以不实施现金分红：A、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过3,000万元；B、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 | |
| 第一百七十七条 公司的利润分配期间：在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，于年度股东大会通过后二个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期利润分配，在股东大会通过后二个月内实施完毕。 | 第一百七十七条 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司的利润分配期间：在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度 |
| 股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | |
| 第一百七十八条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 4. 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 | 第一百七十八条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%。 4. 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 |
| 第一百八十二条 公司的利润分配方案由董事会制订。 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科 | 第一百八十二条 公司的利润分配方案由董事会制订。 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，尚须提交公司股东大会审议。公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理《公司章程》的工商变更、备案登记等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、修订其他部分治理制度的情况
《对外投资管理制度》具体修订内容对照如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为加强对苏州欧圣电气股份有限公司（以下称“公司”）对外投资活动的管理，规 | 第一条 为加强对苏州欧圣电气股份有限公司（以下称“公司”）对外投资活动的管理， |
学的回报基础上形成利润分配预案，在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
| 学的回报基础上形成利润分配预案，在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 | 学的回报基础上形成利润分配预案，在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 |
| 第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年8月修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及《苏州欧圣电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。 | 规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及《苏州欧圣电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。 |
| 第五条 公司的对外投资要按照相关法律法规和公司章程的规定经合法程序通过，重大对外投资必须经董事会或股东大会批准。股东大会或董事会授权的除外。 | 第五条 公司的对外投资要按照相关法律法规和《公司章程》的规定经合法程序通过，达到一定标准的重大对外投资必须经董事会或股东大会批准。股东大会或董事会授权的除外。 |
| 新增 | 第六条 董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 |
| 第六条 董事会负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库。 | 第七条 公司投资部负责进行行业研究，对新的股权投资或并购类项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议编写项目立项报告，牵头组织对项目进行尽职调查，编写尽职调查报告及投资可行性分析报告，组织商务谈判，项目交割，投后管理等。 |
| 第七条 公司可以设立投资评审小组承办董事会对外投资事项。 | 第八条 公司设立投资评审小组和投资决策委员会，以决定对标的项目是否立项或做出对标的项目是否投资的决策。 |
| 第八条 投资评审小组参与研究、制订公司发展战略，组织对投资项目进行评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、 | 删除 |
| 生产经营性投资和合营、租赁项目负责进行预选、策划、论证、筹备；对子公司及控股公司进行责任目标管理考核。 | |
| 第九条 投资评审小组组织对股权投资、产权交易、公司资产重组等投资项目进行预选、策划、论证筹备。 | 删除 |
| 第十条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。 | 第九条 公司财务部参与投资项目财务尽职调查、负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。 |
| 第十一条 公司法务人员负责对外投资项目协议、合同和重要法律审核。 | 第十条 公司法务部人员参与投资项目法律尽职调查，负责对外投资项目相关的协议、合同和重要信函、章程等法律文书的起草、审核，并参与合同条款有关的商务谈判等。 |
| 第十一条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用） | 第十二条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露，未达到下列标准的，由总经理审议批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； |
| 占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。 | 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。 |
| 第十四条 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本制度第十二条、第十三条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 | 第十三条 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本制度第十一条、第十二条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 |
| 第二十条 公司应当制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经公司董事长或其授权人员审查批准。 | 第二十一条 对于已确定投资的项目，公司应当制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经公司董事长或其授权人员审查批准。 |
| 第二十八条 公司对外投资项目实施后，由公司董事会投资部负责跟踪，并对投资效果进行评价。 | 第二十七条 公司对外投资项目实施后，由公司投资部负责跟踪，并对投资效果进行评价。 |
| 新增 | 第二十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： 1、按照《公司章程》规定，该投资项目(企业)经营期满； 2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； 3、由于发生不可抗拒力而使项目（企业） |
| 无法继续经营； 4、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 | |
| 第三十条 转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行审计评估。 | 第三十条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： 1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； 2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； 3、由于自身经营资金不足急需补充资金时； 4、公司认为有必要的其他情形。 转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行审计评估。 |
| 第三十七条 公司对外投资活动必须遵守国家有关法律法规，并接受政府有关部门的监督、管理。 | 第三十七条 本制度未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、规章及规范性文件及《公司章程》执行；如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。 |
| 新增 | 第三十八条 被投资单位应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的通讯联络方式向公司证券部报备。 |
| 新增 | 第三十九条 本制度所称“以上”“以内”“以下”都含本数，“超过”“少于”“低于”不含本数。 |
| 新增 | 第四十条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下称“子公司”）的一 |
| 切对外投资行为。 | |
| 新增 | 第四十一条 本次制度修订稿经公司股东大会批准后生效。 |
| 新增 | 第四十二条 本制度由董事会负责解释。 |
《独立董事制度》具体修订内容对照如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四条 公司董事会设立独立董事，且董事会成员中至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事由股东大会选举或更换，对公司全体股东负责。 | 第四条 公司董事会设立独立董事，且董事会成员中至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事由股东大会选举或更换，对公司全体股东负责。公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 |
| 第十二条 独立董事由股东大会选举和更换。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会或深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。 对于深圳证券交易所提出异议的被提名人，公司董事会应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人 | 第十二条 独立董事由股东大会选举和更换。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会或深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。 对于深圳证券交易所提出异议的被提名人，公司董事会应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人 |
| 选举为董事。若因为上述被提出异议的独立董事候选人不能当选独立董事而使公司独立董事人数达不到公司章程规定的独立董事人数，则公司董事会应在2个月内另行召开股东大会选举独立董事，使独立董事的人数符合公司章程的规定。 | 选举为董事。若因为上述被提出异议的独立董事候选人不能当选独立董事而使公司独立董事人数达不到公司章程规定的独立董事人数，则公司董事会应在2个月内另行召开股东大会选举独立董事，使独立董事的人数符合公司章程的规定。 上市公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 第十三条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。 | 第十三条 独立董事任职的其他要求： （一）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。 （二）独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 （三）独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。 |
| 第十四条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。 | 第十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事任期届满前，上市公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，上市公司应当及时披露具体理由和依据。 |
| 独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本办法第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 | |
| 第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于1/3 的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第十六条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）公司与关联自然人发生的交易金额 | 第十六条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）公司与关联自然人发生的交易金额 |
| 在30万元以上的关联交易、公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，独立董事应以书面方式发表独立性意见； （二）独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （四）向董事会提请召开临时股东大会； （五）提议召开董事会； （六）经全体独立董事同意，可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担； （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2 以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 在30万元以上的关联交易、公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，独立董事应以书面方式发表独立性意见； （二）独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （四）向董事会提请召开临时股东大会； （五）提议召开董事会； （六）经全体独立董事同意，可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担； （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2 以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。 |
| 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | |
| 第十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案； （七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （九）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及公司章程 | 第十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案； （七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （九）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及公司章程 |
| 规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
| 第二十条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。 | 第二十条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。 |
| 上市公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向上市公司核实。 | |
| 新增 | 第三十一条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本办法第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本办法第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 新增 | 第三十二条 上市公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： |
| （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | |
| 新增 | 第三十三条 上市公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第三十四条 上市公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并 |
| 进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 新增 | 第三十五条 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 独立董事在上市公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 |
除上述条款修订外，其他内容不变。上述制度已经公司第三届董事会第九次
会议审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议，上述制度全文将在股东大会审议通过后披露。
特此公告。
苏州欧圣电气股份有限公司
董事会2024年4月17日