证券代码：300856 证券简称：科思股份 公告编号：2024-033债券代码：123192 债券简称：科思转债
南京科思化学股份有限公司关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月16日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。现将具体情况公告如下：
一、修改《公司章程》的情况
根据的《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《南京科思化学股份有限公司章程》相关条款进行修订。具体修改内容如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 …… 在江苏省南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91320115721793100R。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 …… 在南京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91320115721793100R。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： …… （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： …… （四）以公积金转增股本； （五）可转换公司债券转股； （六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 …… | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 …… |
| 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第四十九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 …… | 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见或独立董事专门会议审议的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 …… |
| 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； …… （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； …… | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； …… （五）连续12个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的； …… |
| 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： …… | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： …… |
| （四）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人； …… | （四）董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利； …… |
| 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 | 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。独立董事连续任职不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 |
| 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 …… 董事提出辞职的，公司应当在2个月内完成补选，确保董事会构成符合法律法规和本章程的规定。 | 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 …… 董事提出辞职的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会构成符合法律法规和本章程的规定。 |
| 第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议；被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露；公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 | 第一百〇六条 公司建立《独立董事工作制度》，独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定以及本章程和《独立董事工作制度》的规定履行职责。 |
| 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员 |
| 会的运作。 | |
| 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的主体有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 |
| 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 …… 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 …… 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十六条 公司利润分配政策为： | 第一百五十六条 公司利润分配政策为： |
| …… （二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司将优先采用现金分红方式进行利润分配。 …… | …… （二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。其中，现金股利政策目标为剩余股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司将优先采用现金分红方式进行利润分配。 …… |
| 第一百五十六条 公司利润分配政策为： …… （四）利润分配条件及分配比例 …… 在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，如深圳证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须符合该等规定。 …… （五）利润分配的决策程序和机制 1、公司董事会拟定具体利润分配预案时，应当遵守有关法律法规、部门规章以及公司章程的相关规定。其中，独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。 | 第一百五十六条 公司利润分配政策为： …… （四）利润分配条件及分配比例 …… 在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因，如深圳证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须符合该等规定。 …… （五）利润分配的决策程序和机制 1、公司董事会拟定具体利润分配预案时，应当遵守有关法律法规、部门规章以及公司章程的相关规定。 …… 3、独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有 |
| …… 3、独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事在股东大会召开前，可以向公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述投票权应当经全体独立董事1/2以上同意。 …… （六）利润分配政策的调整 因公司生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确有必要对利润分配政策进行调整的，公司可以根据上述“利润分配基本原则”调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，应当由独立董事和监事会发表意见，并应当听取中小股东的意见和诉求。 …… | 权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 …… （六）利润分配政策的调整 因公司生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确有必要对利润分配政策进行调整的，公司可以根据上述“利润分配基本原则”调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，应当由监事会发表意见，并应当听取中小股东的意见和诉求。 …… |
除上述修订条款外，其他条款保持不变。修订后的《公司章程》全文，公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
修改《公司章程》事宜尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层及其再授权人士，在股东大会审议通过后，代表公司就上述章程修改事宜办理相关市场主体变更登记、备案等手续。
上述事项的变更最终以市场监督管理部门的核准结果为准。
二、备查文件
1、《南京科思化学股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》；
2、《南京科思化学股份有限公司章程》（2024年4月）。
特此公告。
南京科思化学股份有限公司董事会
2024 年 4 月 16 日