证券代码：300856 证券简称：科思股份 公告编号：2024-025债券代码：123192 债券简称：科思转债
南京科思化学股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象
预留授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票预留授予日：2024年4月16日
2、限制性股票预留授予数量：38.00万股
3、限制性股票预留授予价格：26.00元/股
4、股权激励方式：第二类限制性股票
南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划规定的限制性股票预留授予条件已成就，根据公司2022年度股东大会的授权，公司于2024年4月16日召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定以2024年4月16日为预留授予日，向50名激励对象授予限制性股票38.00万股，授予价格为26.00元/股。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）激励工具：第二类限制性股票
（二）标的股票来源
公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（三）授予价格：本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为
27.00元/股。
（四）激励对象范围及授予情况：
本激励计划首次授予的激励对象总人数为89人，包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员、公司（含控股子公司）其他管理人员和业务骨干。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总量的比例 | 占本激励计划草案公告时股本的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| 1 | 杨军 | 中国 | 董事、总裁 | 10.00 | 5.26% | 0.06% |
| 2 | 何驰 | 中国 | 董事、副总裁 | 7.00 | 3.68% | 0.04% |
| 3 | 陶龙明 | 中国 | 董事、副总裁 | 6.00 | 3.16% | 0.04% |
| 4 | 曹晓如 | 中国 | 董事、副总裁、董事会秘书 | 6.00 | 3.16% | 0.04% |
| 5 | 孟海斌 | 中国 | 财务总监 | 3.00 | 1.58% | 0.02% |
| 6 | 刘启发 | 中国 | 核心技术人员 | 7.00 | 3.68% | 0.04% |
| 7 | 陈凯 | 中国 | 核心技术人员 | 3.00 | 1.58% | 0.02% |
| 8 | 沈宏宇 | 中国 | 核心技术人员 | 1.00 | 0.52% | 0.01% |
| 小计 | 43.00 | 22.63% | 0.25% | |||
| 二、其他管理人员和业务骨干 | ||||||
| 其他管理人员 | 47.00 | 24.74% | 0.28% | |||
| 业务骨干 | 62.00 | 32.63% | 0.37% | |||
| 小计（81人） | 109.00 | 57.37% | 0.64% | |||
| 首次授予合计（89人） | 152.00 | 80.00% | 0.90% | |||
| 预留部分 | 38.00 | 20.00% | 0.22% | |||
| 合计 | 190.00 | 100.00% | 1.12% | |||
注：1、上述任何一名首次授予激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（五）本激励计划的有效期及归属安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属。归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
若未来相关法律、法规、规范性文件的有关规定发生了变化，则相应的归属安排需符合修改后的相关规定。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
预留部分的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留授予的限制性股票第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留授予的限制性股票第三个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
（六）本激励计划限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。对各考核年度的营业收入进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面归属系数。公司业绩考核目标及归属比例安排如下：
| 归属 安排 | 考核 年度 | 业绩考核目标 | ||
| 公司层面归属系数100% | 公司层面归属系数90% | 公司层面归属系数80% | ||
| 第一个归属期 | 2023 | 考核当年度营业收入较2022年营业收入的复合增长率不低于30% | 考核当年度营业收入较2022年营业收入的复合增长率不低于28% | 考核当年度营业收入较2022年营业收入的复合增长率不低于25% |
| 第二个归属期 | 2024 | |||
| 第三个归属期 | 2025 | |||
注：上述“营业收入”指经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表营业收入。若预留部分限制性股票在2023年第三季度报告披露前授予，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2023年第三季度报告披露后授予，则预留部分考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属 安排 | 考核 年度 | 业绩考核目标 | ||
| 公司层面归属系数100% | 公司层面归属系数90% | 公司层面归属系数80% | ||
| 第一个归属期 | 2024 | 考核当年度营业收入较2022年营业收入的复合增长率不低于30% | 考核当年度营业收入较2022年营业收入的复合增长率不低于28% | 考核当年度营业收入较2022年营业收入的复合增长率不低于25% |
| 第二个归属期 | 2025 | |||
| 第三个归属期 | 2026 | |||
注：上述“营业收入”指经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表营业收入。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
4、满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，激励对象的绩效考核结果分为四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 个人上一年度考核结果 | A | B | C | D及以下 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 90% | 80% | 0% |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=公司层面归属系数×个人层面归属比例×个人当年计划归属的股票数量。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不得递延至以后年度。
二、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023年4月19日，公司分别召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对第三届董事会第九次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（二）2023年4月21日至2023年4月30日，公司对拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司OA系统进行了公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。公司于2023年5月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-034）。
（三）2023年5月12日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司于同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-035）。
（四）2023年5月18日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关议案发表了明确同意的独立意见。
（五）2024年4月16日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2024-024）、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-025）。
三、董事会关于本次预留授予是否满足条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及本次获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。
四、本激励计划的预留授予情况
（一）预留授予日：2024年4月16日。
（二）预留授予数量：38.00万股。
（三）预留授予人数：50名。
（四）预留授予价格：26.00元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（六）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表
所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票数量的比例 | 占本次授予时公司股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| / | ||||||
| 二、其他管理人员和业务骨干 | ||||||
| 其他管理人员 | 18 | 9.47% | 0.11% | |||
| 业务骨干 | 20 | 10.53% | 0.12% | |||
| 小计（50人） | 38 | 20% | 0.22% | |||
| 预留授予合计（50人） | 38 | 20% | 0.22% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、本次授予的激励对象不包括独立董事、监事。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
五、本次授予计划与已披露计划是否存在差异
鉴于公司2022年度权益分派已实施完毕：以公司总股本169,320,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币
10.00元，共计派发现金红利169,320,000元（含税）。根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。据此，董事会同意本激励计划的授予价格由27.00元/股调整为26.00元/股。
除上述调整外，本次授予计划的内容与已披露的《激励计划》不存在差异。
六、参与本激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在限制性股票授予前6个月买卖公司股票的情况
本激励计划预留授予对象中不包含持股5%以上的股东。经公司
自查，本激励计划预留授予的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
七、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
公司根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》以及《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》关于公允价值确定的相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于授予日用该模型对预留授予的38.00万股限制性股票的公允价值进行正式测算。具体参数选取如下：
（一）标的股票：88.11元/股（2024年4月16日收盘价）；
（二）有效期：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个归属日的期限）；
（三）历史波动率：23.9888%、23.5236%、23.6978%（分别采用创业板综最近12个月、24个月、36个月的波动率）；
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
（五）股息率：0%。
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，预计本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 预留授予数量 （万股） | 预计摊销的总费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 38.00 | 2408.14 | 990.06 | 893.07 | 430.18 | 94.83 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
八、监事会意见
（一）预留授予限制性股票的激励对象与公司2022年度股东大会审议通过的公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》中确定的激励对象原则一致。
（二）本激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第8.4.2条规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）本激励计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事。
（四）预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。
（五）公司董事会确定的预留授予日符合《管理办法》和本激励计划中有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。综上，监事会认为：激励计划的预留授予激励对象名单均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效，预留授予条件已成就。监事会同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本激励计划的预留授予日为2024年4月16日，并同意以26.00元/股向符合授予条件的50名激励对象授予38.00万股第二类限制性股票。
九、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经就本次调整及授予按照《管理办法》《激励计划》的相关规定履行了现阶段必要的决策及审批手续；本次调整的调整事由及调整后的授予价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，本次授予符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次调整及授予依法履行相应的信息披露义务。
十、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问
认为：截至本报告出具日，公司本激励计划的调整事项和预留授予的相关事项，包括预留授予日、调整后的授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司股东利益的情形，公司限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。
十一、备查文件
1、《南京科思化学股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》；
2、《南京科思化学股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》；
3、《监事会关于2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》；
4、《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于南京科思化学股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格及预留授予相关事项之法律意见书》；
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
南京科思化学股份有限公司董事会
2024年4月16日