证券代码：300856 证券简称：科思股份 公告编号：2024-012债券代码：123192 债券简称：科思转债
南京科思化学股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2024年4月16日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2024年4月5日以通讯方式通知了全体董事。会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中3名董事以通讯方式出席）。会议由董事长周旭明先生主持，公司其他高级管理人员列席了本次会议。
本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成决议如下：
（一）审议通过《2023年度总裁工作报告》
依据公司2023年度运营情况，总裁就2023年度的工作进行了总结和汇报，形成了《2023年度总裁工作报告》。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（二）审议通过《2023年度董事会工作报告》
依据公司董事会2023年度工作的实际情况，董事会对2023年
度的工作进行了总结，形成了《2023年度董事会工作报告》。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》。表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。本议案需提交股东大会审议。公司第三届董事会独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告》。
（三）审议通过《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》
根据2023年度经营情况，公司按照相关规定编制了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》（公告编号：2024-015）及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-014）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》
根据2024年第一季度经营情况，公司按照相关规定编制了《2024年第一季度报告》。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》（公告编号：
2024-016）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（五）审议通过《2023年度财务决算报告》
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表进行了审核并出具了标准无保留意见审计报告。根据2023年度经营情况和财务状况，公司编制了《2023年度财务决算报告》。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过《2023年度利润分配及资本公积转增股本预案》
公司拟以截至2023年12月31日的总股本169,333,487股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币15.00元（含税），共计派发现金红利254,000,230.50元（含税）；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股，共计增加股本169,333,487股。本次权益分派不送红股。如在分配方案披露至实施期间出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形导致公司总股本发生变化的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则对现金分红总额和资本公积金转增股本总额进行调整。公司将于2023年度股东大会审议通过本议案之日起两个月内完成股利派发事项。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2024-017）。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司编制了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-018）。
保荐机构就本议案所涉事项出具了核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中信证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（八）审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制相关制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2023年度的内部控制有效性进行了自我评价。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
保荐机构就本议案所涉事项出具了核查意见，具体内容详见公
司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中信证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》。表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（九）审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等要求，并结合独立董事出具的《2023年度独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会编制了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。表决结果：同意票为6票，反对票为0票，弃权票为0票，独立董事宋兵、崔荣军、郭燏回避表决。
（十）审议通过《关于公司<2023年度外汇衍生品投资情况的专项报告>的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关规定的要求，公司根据2023年度外汇衍生品投资情况，编制了《2023年度外汇衍生品投资情况的专项报告》。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度外汇衍生品投资情况的专项报告》（公告编号：2024-019）。
保荐机构就本议案所涉事项出具了核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中信证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司开展外汇衍生品投资业务的核查意见》。表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（十一）审议通过《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》
公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。并提请公司股东大会授权公司管理层根据2024年公司实际业务情况和市场情况等，与天衡会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-020）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
为确保公司及子公司有充足的流动资金，根据生产经营的需要，公司及子公司宿迁科思化学有限公司、安徽圣诺贝化学科技有限公司、马鞍山科思化学有限公司、安庆科思化学有限公司、南京科思技术发展有限公司、COSMOS PERSONAL CARE (MALAYSIA) SDN. BHD.拟向银行申请合计不超过人民币5.0亿元（或等值外币）的综合授信额度（包括但不限于人民币/外币贷款、银行/商业承兑汇票贴现、银行承兑汇票承兑、进口开证、进口/出口押汇、银行保函等）。本
次综合授信额度申请的授权期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-021）。表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（十三）审议通过《关于开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的议案》
由于公司国际业务的外汇收付金额较大，为减少外汇汇率波动带来的风险，公司拟开展远期结售汇业务。根据公司实际经营需要，拟向银行申请办理总金额不超过4亿元人民币（或等值外币）的远期结售汇交易，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，并可在前述额度内循环滚动使用。同时，公司董事会拟授权公司总裁在上述额度内决定公司向银行申请办理远期结售汇交易，并签署合同、交易确认等相关文件。授权有效期与上述额度有效期一致。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的公告》（公告编号：2024-022）和《关于开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的可行性分析报告》。
保荐机构就本议案所涉事项出具了核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中信证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的核查意见》。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（十四）审议通过《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进
行现金管理的议案》为提高资金使用效率，合理利用闲置资金增加公司收益，公司及子公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目推进的情况下，拟使用总额度不超过20,000万元人民币的闲置募集资金和不超过70,000万元人民币的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月的理财产品，现金管理期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在前述额度内，资金可以循环滚动使用。同时，公司董事会授权公司总裁行使该项投资决策权，并由公司财务中心负责具体执行，授权期限与现金管理额度的期限相同。本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-023）。
保荐机构就本议案所涉事项出具了核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中信证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的核查意见》。表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定2024年中期利润分配的议案》
为加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者持股信心，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司提请股东大会授权董事会全权办理中期利润分配相关事宜。由董事会根据公司的盈利情
况和资金需求状况，在分红上限不超过当期归属于上市公司股东的净利润50%的前提下,制定公司2024年中期利润分配方案并在规定期限内实施。表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。本议案需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》
鉴于公司2022年度权益分派已实施完毕：以公司总股本169,320,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币
10.00元，共计派发现金红利169,320,000元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）等相关规定，在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。据此，董事会同意本激励计划的授予价格由27.00元/股调整为26.00元/股。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2024-024）。
表决结果：同意票为4票，反对票为0票，弃权票为0票，关联董事周旭明、杨军、何驰、陶龙明、曹晓如回避表决。
（十七）审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》
根据《管理办法》《2023年限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2022年度股东大会的授权，经公司董事会薪酬与考核委员
会审议通过，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定2024年4月16日为预留授予日，授予50名激励对象38.00万股第二类限制性股票，授予价格为
26.00元/股。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-025）。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（十八）审议通过《关于补选独立董事的议案》
公司独立董事崔荣军先生、郭燏先生连续任职时间已满六年，现根据《上市公司独立董事管理办法》等规定辞任公司独立董事，并辞去公司第三届董事会各专门委员会中的相关职务。经公司董事会提名委员会审查通过，董事会拟提名聂长海先生、俞健先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并同意在股东大会选举通过后，聂长海先生担任第三届董事会薪酬与考核委员会和提名委员会主任委员、审计委员会委员，俞健先生担任第三届董事会战略委员会委员、审计委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司独立董事离任暨补选独立董事的公告》（公告编号：2024-027）。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
董事会于近日收到董事、副总裁兼董事会秘书曹晓如先生的书
面辞职报告。因工作安排原因，曹晓如先生申请辞去公司董事会秘书职务，辞职后仍在公司任董事、副总裁。经公司董事会提名委员会审查通过，公司拟聘任陈家伟先生为公司第三届董事会董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起，至公司第三届董事会任期届满之日止。本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事会秘书辞职暨聘任董事会秘书的公告》（公告编号：2024-032）。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（二十）审议《关于公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》根据《公司章程》等相关制度规定，结合公司及本行业、本地区的具体情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司制定了董事、高级管理人员薪酬方案。非独立董事根据其担任董事及其他任职岗位的具体工作职责和内容，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。独立董事薪酬实行年薪制，津贴标准为税前人民币12万元/年。高级管理人员根据其在公司担任的具体工作职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。上述薪酬方案的有效期限自公司2023年度股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。因全体董事与本次议案有利害关系，全体董事回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公
司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《南京科思化学股份有限公司章程》相关条款进行修订。同时，提请股东大会授权公司管理层及其再授权人士，在股东大会审议通过后，代表公司就上述章程修改事宜办理相关市场主体变更登记、备案等手续。本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：2024-033）及《公司章程（2024年4月）》。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。本议案需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于修改公司治理相关制度的议案》为深化规范运作，进一步完善公司治理体系，确保公司制度与监管法规有效衔接，并结合公司实际情况，拟修订公司部分治理制度。出席会议的董事对拟修订的公司治理制度进行逐项表决，表决结果如下：
1、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
2、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
3、审议通过《关于修改<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
4、审议通过《关于修改<关联交易决策制度>的议案》
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
5、审议通过《关于修改<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
6、审议通过《关于修改<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
7、审议通过《关于修改<董事会审计委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
8、审议通过《关于修改<董事会提名委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
9、审议通过《关于修改<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
修订后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《信息披露管理制度》《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
其中子议案1-4需提交股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于提请召开公司2023年度股东大会的议案》
公司拟定于2024年5月7日召开2023年度股东大会，审议公司董事会提交的相关议案，并听取公司独立董事2023年度述职报告。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-034）。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
三、备查文件
1、《南京科思化学股份有限公司第三届董事会第十八次会议决
议》；
2、《中信证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；
3、《中信证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》；
4、《中信证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司开展外汇衍生品投资业务的核查意见》；
5、《中信证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的核查意见》；
6、《中信证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的核查意见》。
特此公告。
南京科思化学股份有限公司董事会
2024年4月16日