证券代码：300856 证券简称：科思股份 公告编号：2024-017债券代码：123192 债券简称：科思转债
南京科思化学股份有限公司关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月16日分别召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《2023年度利润分配及资本公积转增股本预案》，本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、 利润分配及资本公积转增股本预案基本情况
1、利润分配及资本公积转增股本预案的具体内容
| 提议人：公司董事会 | |||
| 提议理由：鉴于公司业绩持续增长，且2023年期末公司未分配利润与资本公积较为充足，公司股本规模相对较小，为优化公司股本结构、增强股票流动性，充分考虑中小投资者的利益和合理诉求，更好地实现公司可持续发展以回报全体股东，在符合相关法律法规和《公司章程》中关于利润分配政策的规定、保证公司正常运营和长远发展的前提下，提议进行本次利润分配及资本公积转增股本预案。 | |||
| 送红股（股） | 派息（元） | 公积金转增股本（股） | |
| 每十股 | 0 | 15.00（含税） | 10 |
| 分配总额 | 公司拟以截至2023年12月31日的总股本169,333,487股为基 | ||
| 数，向全体股东每10股派发现金红利人民币15.00元（含税），共计派发现金红利254,000,230.50元（含税）；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股，共计增加股本169,333,487股；本次权益分派不送红股。 | |
| 提示 | 在本次利润分配及资本公积转增股本预案公布后至实施前，公司出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形导致公司总股本发生变化的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则对现金分红总额和资本公积金转增股本总额进行调整。 |
2、利润分配及资本公积转增股本预案的合法性、合规性本次利润分配及资本公积转增股本预案符合《公司法》《企业会计准则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、《未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》以及作出的相关承诺。
3、利润分配及资本公积转增股本预案与公司成长性的匹配情况
（1）公司业绩指标符合实施高送转方案的相关规定
2021年至2023年，公司基本每股收益分别为0.78元、2.29元、
4.33元；公司净利润分别为13,286.61万元、38,810.87万元、73,358.73万元,持续增长。公司最近两年净利润复合增长率为
134.97%，高于本次利润分配方案中的每股送转股比例。综上，本方案完全符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第7.7.13条第（一）项“最近两年同期净利润持续增长，且每股送转股比例不得高于上市公司最近两年同期净利润的复合增长率”的规定。注：公司自2023年1月1日起执行企业会计准则解释第16号的相关规定，上述财务数据为追溯调整后的数据。
（2）公司不存在不得披露高送转方案的情形
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第7.7.14条的规定，“上市公司存在下列情形之一的，不得披露高送转方案：
（一）报告期净利润为负、净利润同比下降50%以上或者送转股后每股收益低于0.2元的；
（二）公司的提议股东和控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员（以下统称相关股东）在前三个月存在减持情形或者后三个月存在减持计划的。
上市公司应当向相关股东问询其未来三个月是否不存在减持计划及未来四至六个月的减持计划并披露。相关股东应当将其作为承诺事项予以遵守。
上市公司在相关股东所持限售股（股权激励限售股除外）限售期届满前后三个月内，不得披露高送转方案。”
根据公司《2023年度财务报表审计报告》，公司2023年净利润为73,358.73万元，较2022年同比增长89.02%。2023年基本每股收益为4.33元，本次转增后，以全面摊薄口径计算，2023年的每股收益变为2.17元，高于0.2元。
公司控股股东、公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员在本次利润分配及资本公积转增股本预案披露前三个月不存在减持公司股份的情形；上述相关股东在未来三个月不存在股份减持计划；未来四至六个月目前不存在减持股份的计划，若相关股东未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。此外，上述相关股东在本次利润分配及资本公积转增股本预案披露前后三个月内不存在所持股份限售期届满的情形。
综上，公司本次利润分配及资本公积转增股本预案符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第七章第七节利润分配和资本公积金转增股本的相关规定。
（3）报告期内非经常性损益对公司业绩影响较小
根据公司《2023年度财务报表审计报告》，公司2023年度净利润为73,358.73万元，非经常性损益对净利润的影响金额为1,813.25万元，占净利润的比例为2.47%。公司主营业务经营情况良好，报告期内非经常性损益对公司业绩影响较小。
截至2023年12月31日，公司合并报表的资本公积余额为84,659.37万元；母公司报表的资本公积余额为84,730.41万元，公司资本公积金充足，满足本次以资本公积金向全体股东每10股转增10股的实施条件。
基于公司当前稳健的经营能力和良好的财务状况，考虑公司股本总额较小，并充分考虑了广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，本次利润分配及资本公积转增股本预案有利于全体股东共享公司的经营成果，兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来成长性相匹配。
二、提议股东和控股股东及其一致行动人、董监高（以下简称“相关股东”）持股变动情况及所持限售股解限情况
1、公司相关股东在利润分配及资本公积转增股本预案披露前三个月内未发生持股变动情况，包括在二级市场增减持、认购公司定向增发股份、参与股权激励或员工持股计划等。
2、公司相关股东在利润分配及资本公积转增股本预案披露后三个月不存在减持股份的计划；未来四至六个月目前不存在减持股份
的计划，若相关股东未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
3、公司相关股东在利润分配及资本公积转增股本预案披露前后三个月不存在所持限售股（股权激励限售股除外）限售期届满的情形。
三、相关风险提示
1、本次利润分配及资本公积转增股本预案对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次资本公积金转增股本预案实施后，公司总股本将由169,333,487股增加至338,666,974股，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。
2、本次利润分配及资本公积转增股本预案需经股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，请广大投资者理性投资，注意风险。
四、其他说明
1、本次利润分配及资本公积转增股本预案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，全体董事一致对该项议案投赞成票。
2、本次利润分配及资本公积转增股本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，同时做好内幕信息知情人登记工作，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。本次利润分配及资本公积转增股本预案披露前一个月内，公司不存在接受媒体采访、机构调研以及投资者关系活动的情况，不存在违反公平信息披露原则的情形。
五、备查文件
1、《南京科思化学股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》；
2、《南京科思化学股份有限公司第三届监事会第十五次会议决
议》。
特此公告。
南京科思化学股份有限公司董事会
2024年4月16日