中信证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、“保荐人”）作为南京科思化学股份有限公司（以下简称“科思股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导工作以及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对科思股份开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、远期结售汇业务概述
（一）目的
由于公司国际业务的外汇收付金额较大，为减少外汇汇率波动带来的风险，公司拟开展远期结售汇业务。本次开展远期结售汇业务，将遵循稳健原则，不进行以投机和盈利为目的的外汇交易，上述业务均以正常生产经营为基础，与公司日常经营需求紧密相关，交易的资金使用安排具备合理性，以规避和防范汇率风险为目的，不影响公司主营业务的发展。公司开展远期结售汇业务能有效地降低汇率波动对公司经营的影响，具有必要性和可行性。
（二）交易金额
根据公司实际经营需要，拟向银行申请办理总金额不超过4亿元人民币（或等值外币）的远期结售汇交易，前述额度可在董事会授权期限内循环使用，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过已审议额度。
（三）交易方式
1、交易品种：公司开展的远期结售汇业务，是由银行为公司提供的，在交易日约定交易日后的未来某个时间，银行与公司按约定的币种、金额、汇率进行人民币与外汇资金交割的一项业务，系经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。
2、交易场所：经监管机构批准、具有金融衍生品交易业务经营资质的境内金融机构，与公司不存在关联关系。
（四）交易期限
本次远期结售汇业务实施期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。
（五）资金来源
公司开展远期结售汇业务均为自有资金，不涉及募集资金或者银行信贷资金。
二、相关审议程序及意见
2024年4月16日公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的议案》，同意公司向银行申请办理总金额不超过4亿元人民币（或等值外币）的远期结售汇交易，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，并可在前述额度内循环滚动使用。同时，公司董事会拟授权公司总裁在上述额度内决定公司向银行申请办理远期结售汇交易，并签署合同、交易确认等相关文件。授权有效期与上述额度有效期一致。
本议案在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次开展远期结售汇业务不涉及关联交易。
三、投资风险及风险控制措施
（一）风险分析
公司开展远期结售汇业务，将遵循稳健原则，不进行以投机和盈利为目的的外汇交易，所有远期结售汇业务均以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的。但在开展的过程中仍会存在一定的风险：
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，若远期结售汇交易确认书约定的外币兑人民币汇率低于交割时实时汇率，将对公司造成一定的汇兑损失；
2、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，操作复杂程度较高，存在因内控制度不完善导致的风险；
3、客户违约风险：公司对客户的应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结售汇业务无法按期交割并导致公司损失；
4、回款预测风险：公司财务部门根据业务订单情况进行回款预测。实际执行过程中，客户可能调整订单，导致公司回款预测不准，存在导致远期结售汇延期交割的风险。
（二）针对投资风险拟采取的措施
1、为避免汇率大幅波动给公司带来汇兑损失，公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境的变化，并通过银行等专业机构掌握市场波动原因并研判未来走势，适时调整操作策略和操作规模，以最大限度地避免汇兑损失；
2、公司制定了《远期外汇交易业务暂行办法》，对远期结汇业务的操作原则、
审批权限、内部操作流程等作出明确规定，有效规范远期结售汇业务行为。公司将严格按照相关规定的要求及董事会批准的交易额度开展远期结售汇业务，并定期对交易合约签署及执行情况进行核查，控制操作风险；
3、公司将高度重视应收账款的管理，积极催收逾期款项，避免出现应收账款逾期导致远期结售汇交割延期的风险；
4、公司远期结售汇业务将严格按照公司外汇收入预测进行，严格控制交易规模，将回款预测差异引起的延期交割风险控制在可控范围内。
四、开展远期结售汇业务对公司的影响
公司外销业务收入占比较高，当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司经营业绩会造成一定的影响。公司开展远期结售汇业务是围绕主营业务进行的，不是单纯以盈利为目的的远期外汇交易，而是以规避和防范汇率波动风险为目的，有利于提升公司汇率风险的管控能力，增强公司财务稳健性；同时，公司已制定了
《远期外汇交易业务暂行办法》，并对远期结售汇业务风险采取了针对性的风险控制措施。因此，公司开展远期结售汇业务能有效地降低汇率波动对公司经营的影响，具有必要性和可行性。公司将根据财政部《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对远期结售汇业务进行相应的核算和披露。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次开展以套期保值为目的的远期结售汇业务是以正常经营为基础，以货币保值和规避汇率风险为目的，规避和防范汇率波动对公司的经营业绩及利润造成的不利影响，公司已制定了《远期外汇交易业务暂行办法》，具有相应的风险控制措施。本次事项具有必要性和可行性，已履行了必要的审批、决策程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不存在投机获利的情况。综上，保荐人对公司开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 王风雷 | 艾 华 |
中信证券股份有限公司
2024年4月16日