证券代码：300856 证券简称：科思股份 公告编号：2024-013债券代码：123192 债券简称：科思转债
南京科思化学股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2024年4月16日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2024年4月5日以通讯方式通知了全体监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名（其中1名监事以通讯方式出席）。会议由监事会主席刘建生先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。
本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，形成决议如下：
（一）审议通过《2023年度监事会工作报告》
依据公司监事会2023年度工作的实际情况，监事会对2023年度的工作进行了总结，形成了《2023年度监事会工作报告》。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度监事会工作报告》。
表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》根据2023年度经营情况，公司按照相关规定编制了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》（公告编号：2024-015）及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-014）。表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》根据2024年第一季度经营情况，公司按照相关规定编制了《2024年第一季度报告》。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-016）。表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
（四）审议通过《2023年度财务决算报告》
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表进行了审核并出具了标准无保留意见审计报告。根据2023年度经营情况和财务状况，公司编制了《2023年度财务决算报告》。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《2023年度利润分配及资本公积转增股本预案》
公司拟以截至2023年12月31日的总股本169,333,487股为基
数，向全体股东每10股派发现金红利人民币15.00元（含税），共计派发现金红利254,000,230.50元（含税）；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股，共计增加股本169,333,487股。本次权益分派不送红股。如在分配方案披露至实施期间出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形导致公司总股本发生变化的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则对现金分红总额和资本公积金转增股本总额进行调整。公司将于2023年度股东大会审议通过本议案之日起两个月内完成股利派发事项。本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本的公告》（公告编号：2024-017）。表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司编制了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-018）。
表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
（七）审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制相关制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2023年度的内部控制有效性进行了自我评价。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
（八）审议通过《关于公司<2023年度外汇衍生品投资情况的专项报告>的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关规定的要求，公司根据2023年度外汇衍生品投资情况，编制了《2023年度外汇衍生品投资情况的专项报告》。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度外汇衍生品投资情况的专项报告》（公告编号：2024-019）。
表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
（九）审议通过《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》
公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-020）。
表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。本议案需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的议案》
由于公司国际业务的外汇收付金额较大，为减少外汇汇率波动带来的风险，公司拟开展远期结售汇业务。根据公司实际经营需要，拟向银行申请办理总金额不超过4亿元人民币（或等值外币）的远期结售汇交易，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，并可在前述额度内循环滚动使用。同时，公司董事会拟授权公司总裁在上述额度内决定公司向银行申请办理远期结售汇交易，并签署合同、交易确认等相关文件。授权有效期与上述额度有效期一致。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的公告》（公告编号：2024-022）和《关于开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的可行性分析报告》。
表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
（十一）审议通过《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金增加公司收益，公司及子公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目推进的情况下，拟使用总额度不超过20,000万元人民币的闲置募集资金和不超过70,000万元人民币的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月的理财产品，现金管理期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在前述额度内，资金可以循环滚动使用。同时，公司董事会授权公司总裁行使该项投资决策权，并
由公司财务中心负责具体执行，授权期限与现金管理额度的期限相同。本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-023）。
表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
（十二）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》
经审核，监事会认为：鉴于公司2022年度权益分派方案已实施完毕：以公司总股本169,320,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币10.00元，共计派发现金红利169,320,000元（含税）。公司董事会根据2022年年度股东大会的授权，对公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会同意本激励计划的授予价格由27.00元/股调整为26.00元/股。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2024-024）。
表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
（十三）审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》
经审核，监事会认为：
1、预留授予限制性股票的激励对象与公司2022年度股东大会审
议通过的公司《2023年限制性股票激励计划》中确定的激励对象原则一致。
2、本次激励计划预留授予部分激励对象不存在《管理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划预留授予的激励对象不包括独立董事、监事。
4、预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
5、公司董事会确定的预留授予日符合《管理办法》和本激励计划中有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。
综上，监事会认为：激励计划的预留授予激励对象名单均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励
对象主体资格合法、有效，预留授予条件已成就。监事会同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本激励计划的预留授予日为2024年4月16日，并同意以26.00元/股向符合授予条件的50名激励对象授予38.00万股第二类限制性股票。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-025）和《监事会关于2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》（公告编号：2024-026）。表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
（十四）审议《关于公司监事薪酬方案的议案》
在公司任职的监事根据其在公司及子公司担任的具体工作职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不额外领取监事津贴。上述薪酬方案的有效期限自公司2023年度股东大会审议通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。
因全体监事与本次议案有利害关系，全体监事回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
(十五) 审议通过《关于修改<监事会议事规则>的议案》
为深化规范运作，进一步完善公司治理体系，确保公司制度与监管法规有效衔接，并结合公司实际情况，拟修订公司《监事会议事规则》。
修订后的《监事会议事规则》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案需提交股东大会审议。
三、备查文件
《南京科思化学股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》。
特此公告。
南京科思化学股份有限公司监事会
2024年4月16日