证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2024-013
无锡市振华汽车部件股份有限公司关于2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）关于2023年年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准无锡市振华汽车部件股份有限公司向钱金祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2023〕81号），本公司获准：（1）向钱金祥发行人民币普通股（A股）股票1,120万股、向钱犇发行人民币普通股（A股）股票2,240万股购买相关资产；（2）向其他特定对象发行A股股票募集配套资金不超过23,500万元。
截至2023年2月28日，公司向钱金祥、钱犇定向增发人民币普通股（A股）股票3,360.00万股，每股发行价13.74元，合计发行金额46,166.40万元。上述股份发行业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（容诚验字〔2023〕214Z0001号）。
截至2023年6月1日，公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行的方式，向5名特定对象发行人民币普通股（A股）股票16,882,183股，发行价为每股人民币13.92元，共计募集资金234,999,987.36元，坐扣承销和财务顾问费10,600,000.00元（含增值税）后的募集资金为224,399,987.36元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2023年6月1
日汇入本公司募集资金监管账户。另减除与发行权益性证券直接相关的新增外部费用630,964.71元（含增值税），加上财务顾问费5,300,000.00元（含增值税）和发行费用的可抵扣进项税332,467.93元后，公司本次募集资金净额为229,401,490.58元。上述募集资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（容诚验字〔2023〕214Z0005号）。为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上述募集资金已全部存放于经董事会批准设立的募集资金专户内，并由公司与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议。
（二）募集资金使用和结余情况
募集金额使用情况和结余情况如下：
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 募集资金总额 | A | 23,500.00 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 0.00 |
| 利息收入净额 | B2 | 0.00 | |
| 项目结项永久性补充公司流动资金 | B3 | 0.00 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 23,366.75 |
| 利息收入净额 | C2 | 2.87 | |
| 项目结项永久性补充公司流动资金 | C3 | 136.12 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 23,366.75 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 2.87 | |
| 项目结项永久性补充公司流动资金 | D3=B3+C3 | 136.12 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2-D3 | 0.00 | |
| 实际结余募集资金 | F | 0.00 | |
| 差异 | G=E-F | 0.00 | |
鉴于募集资金已按照计划使用完毕，公司募集资金专户不再使用，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司已将节余募集资金136.12万元永久性补充公
司流动资金，并注销了对应的募集资金专户。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并于2023年6月连同国泰君安证券股份有限公司分别与募集资金专户开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，协议明确了各方的权利和义务。《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，本公司募集资金专户无余额。本公司中国银行股份有限公司滨湖支行专户已于2023年7月20日注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司募集资金实际使用情况详见附件1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
经公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六次会议审议，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金及已支付发行费用合计人民币15,700.26万元。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确同意的意见。经
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用鉴证报告》（容诚专字〔2023〕214Z0049号）国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于无锡市振华汽车部件股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见》，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金及已支付发行费用。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2023年12月31日，公司未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
截至2023年12月31日，公司未发生使用闲置募集资金进行现金管理，或投资相关产品的情况。
(五) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司募集资金投资项目为“支付收购无锡开祥公司现金对价”和“支付中介机构费用及相关税费”，并不直接产生效益，因此无法单独核算经济效益。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年年度公司募集资金的使用和信息披露是及时、真实、准确、完整的。符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不存在募集资金管理违规的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，无锡振华公司管理层编制的《关于2023年年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了无锡振华公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。
七、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金在2023年度的存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。特此公告。
无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会
2024年4月16日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2023年度编制单位：无锡市振华汽车部件股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 23,500.00 | 本年度投入募集资金总额 | 23,500.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 23,500.00 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 支付本次交易现金对价 | 不适用 | 22,000.00 | - | 22,000.00 | 22,000.00 | 22,000.00 | 0.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 支付中介机构费用及相关税费 | 不适用 | 1,500.00 | - | 1,500.00 | 1,366.75 | 1,366.75 | -133.25 | 91.12% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 23,500.00 | 23,500.00 | 23,366.75 | 23,366.75 | -133.25 | 99.43% | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告之三(二)之说明 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 报告期内，募集资金在使用过程中产生的利息收入及余额136.12万元永久补充流动资金。 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |