证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2024-011
无锡市振华汽车部件股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议公告
无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于2025年4月3日通过电子邮件或专人的方式发出通知，于2024年4月11日通过专人的方式发出议案变更通知。会议于2024年4月15日上午10时以现场的方式召开。本次会议由董事长钱金祥主持，会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经董事认真审议，通过以下决议：
一、审议通过《公司2023年度总经理工作报告》
董事会同意根据公司实际经营情况编制的《公司2023年度总经理工作报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2023年度董事会工作报告》
公司董事会同意公司2023年度董事会工作报告。公司独立董事已向董事会提交了2023年度独立董事述职报告，将在2023年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
该议案已经公司董事会审议委员会审议通过，并提交董事会审议。公司董事
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
会同意公司编制的2023年度财务决算报告。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2023年年度报告及其摘要》
公司董事会同意公司按照相关规定编制的《2023年年度报告》及其摘要。具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》该议案已经公司董事会审议委员会审议通过，并提交董事会审议。公司董事会同意公司编写的《关于2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立财务顾问就该议案出具了核查意见。公司年度审计机构就该议案出具了鉴证报告。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-013）及相关附件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
该议案已经公司董事会审议委员会审议通过，并提交董事会审议。公司董事会同意《2023年度内部控制评价报告》。
公司审计机构就该议案出具了内部控制审计报告。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于公司2023年年度利润分配预案的议案》该议案已经公司董事会审议委员会审议通过，并提交董事会审议。公司董事会同意拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户中累计已回购的股份为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3.80元人民币（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。截止2023年12月31日，公司总股本250,482,183股，扣除回购专户中累计已回购的股份为249,291,583股，以此计算共计派发现金红利总额94,730,801.54元（含税），合并2023年半年度分红金额24,977,218.30万元，占年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为43.18%，实际分红金额以实施权益分派股权登记日的总股本为基数进行计算。本次不进行资本公积转增股本。如在本预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、实施股权激励、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配不变，相应调整利润分配总额。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-014）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》
公司董事会同意本次公司高级管理人员薪酬方案。
公司董事会薪酬与考核委员会就该议案无异议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事钱犇、匡亮回避表决。
九、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，同时授权公司管理层负责全权办理本次章程修订的工商变更登记手续。具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； |
| （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （十七）年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十八条 公司的利润分配政策： （一）利润分配原则： 公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 （二）利润分配的形式： 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司现金分红优先于股票股利分红。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （三）利润分配条件： 1、现金分红的条件： （1）公司该年度或半年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 2、发放股票股利的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否 | 第一百五十八条 公司的利润分配政策： （一）利润分配原则： 公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 （二）利润分配的形式： 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司现金分红优先于股票股利分红。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （三）利润分配条件： 1、现金分红的条件： （1）公司该年度或半年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 2、发放股票股利的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否 |
| 与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （四）现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当次利润分配的20%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）利润分配政策的调整 公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整的，应当以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策的，应当由独立董事发表独立 | 与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 3、当公司最近一年审计报告为带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。 （四）现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当次利润分配的20%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）利润分配政策的调整 公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整的，应当以股东权益保护 |
| 意见，并在董事会审议通过后经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司现金分红政策进行调整或者变更的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。 | 为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策的，应当由独立董事发表独立意见，并在董事会审议通过后经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司现金分红政策进行调整或者变更的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。 |
| 第一百五十九条 利润分配决策机制和程序： （一）公司的利润分配方案由董事会拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事应当对每期利润分配方案发表明确的意见。董事会制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （二）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （三）股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 | 第一百五十九条 利润分配决策机制和程序： （一）公司的利润分配方案由董事会拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 （二）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （三）监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 （四）股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权，公司应 |
当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）公司召开年度股东大会审议年度利
润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度并为综合授信额度提供担保的议案》该议案已经公司董事会审议委员会审议通过，并提交董事会审议。根据公司日常经营和发展需要，公司董事会同意公司及全资子公司向银行申请合计不超过208,000万元人民币授信额度，期限一年。综合授信业务包括但不限于流动资金贷款、买断式票据直贴、柜台纸票承兑、网上承兑、人行电票承兑、国内买方保理、国内卖方保理、国内保函、国内信用证、网络供应链金融等。具体授信业务最终以签订的合同为准。并为全资子公司的授信提供最高额保证担保，最高担保本金金额不超过人民币137,000万元，担保范围包括本金及基于本金所发生的利息和费用。担保方式为连带责任保证，公司及全资子公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议。上述授信额度和担保额度在授权范围内可循环使用，期限为自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
同时，授权公司总经理或总经理指定代理人代表公司签署上述授权额度内相关的内容、协议、凭证等各项法律文件。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度并为综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：2024-015）。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》
公司董事会同意《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
公司董事会战略委员会就该议案无异议。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
该议案已经公司董事会审议委员会审议通过，并提交董事会审议。
公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构，为公司提供财务报表审计及其他相关咨询服务。聘期一年，提请股东大会授权总经理根据业务情况和审计工作量确定相关的审计费用。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-016）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
该议案已经公司董事会审议委员会审议通过，并提交董事会审议。公司董事会同意公司编写的《前次募集资金使用情况的专项报告》。
公司年度审计机构就该议案出具了鉴证报告。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2024-017）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十四、逐项审议通过《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》
1、公司第二届董事会提名钱金祥先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期为三年，自公司2023年年度股东大会审议通过之日起计算。
赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
2、公司第二届董事会提名钱犇先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期为三年，自公司2023年年度股东大会审议通过之日起计算。
赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
3、公司第二届董事会提名钱金方先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期为三年，自公司2023年年度股东大会审议通过之日起计算。
赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
4、公司第二届董事会提名匡亮先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期为三年，自公司2023年年度股东大会审议通过之日起计算。
赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
公司董事会提名委员会认为非独立董事候选人钱金祥、钱犇、钱金方、匡亮符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，就该议案无异议。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-018）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
十五、逐项审议通过《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》
1、公司第二届董事会提名朱晋伟先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期为三年，自公司2023年年度股东大会审议通过之日起计算。赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
2、公司第二届董事会提名曹容宁先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期为三年，自公司2023年年度股东大会审议通过之日起计算。
赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
3、公司第二届董事会提名潘文韬先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期为三年，自公司2023年年度股东大会审议通过之日起计算。
赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
公司董事会提名委员会认为独立董事候选人朱晋伟、曹容宁、潘文韬符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，就该议案无异议。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-018）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
十六、审议通过《关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案》
公司独立董事薪酬方案是参照同行业其他上市公司独立董事的津贴水平并结合公司经营管理的实际情况制定的。同意给予独立董事的津贴为每人15万/年。
公司董事会薪酬与考核委员会就该议案无异议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《关于公司第三届董事会非独立董事、第三届监事会监事薪酬的议案》
同意公司拟定的第三届董事会非独立董事、第三届监事会监事薪酬方案。公司董事会薪酬与考核委员会就该议案无异议。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过《关于提议召开公司2023年年度股东大会的议案》公司董事会同意于2023年5月9日召开2023年年度股东大会。具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-019）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。特此公告。
无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会
2023年4月15日