国泰君安证券股份有限公司
关于无锡市振华汽车部件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之2023年度持续督导意见
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二零二四年四月
声 明国泰君安证券股份有限公司接受无锡市振华汽车部件股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本持续督导意见。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规之规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料，结合上市公司2023年年度报告，在充分了解本次交易实施情况的基础上，发表的独立财务顾问持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意， 任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本持续督导意见或其任何内容，对于本持续督导意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
释义在持续督导意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
| 无锡振华/公司/本公司/上市公司 | 指 | 无锡市振华汽车部件股份有限公司 |
| 无锡开祥、标的公司 | 指 | 无锡市振华开祥科技有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 无锡开祥100%股权 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 无锡振华拟进行的资产重组行为，包括发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金 |
| 本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 本次交易项下，无锡振华采取发行股份及支付现金方式购买标的资产的交易行为 |
| 本次募集配套资金、募集配套资金 | 指 | 无锡振华采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金的交易行为 |
| 交易对方 | 指 | 钱金祥、钱犇 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 损益归属期/过渡期 | 指 | 自评估基准日起至交易交割日上月月末止的期间 |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日；本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日 |
| 交割日 | 指 |
指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重组交易事项获得中国证监会核准之后另行协商确定
| 独立财务顾问/国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
一、本次交易概况
本次交易方案由上市公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两部分组成。无锡振华本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买钱金祥所持有的无锡开祥50%股权和钱犇所持有的无锡开祥50%股权。本次交易完成后，无锡开祥将成为上市公司全资子公司。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易履行的决策和审批程序
1、本次交易方案已经交易对方原则性同意和标的公司股东会审议通过；
2、2022年7月18日，本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十次会议审议决策通过；
3、2022年9月23日，本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第十二次会议审议决策通过；
4、2022年10月17日，本次交易正式方案已经上市公司2022年第二次临时股东大会审议决策通过；
5、2022年12月21日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2022年第25次并购重组委工作会议，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次重组事项获得有条件通过；
6、2023年1月21日，上市公司公告收到证监会《关于核准无锡市振华汽车部件股份有限公司向钱金祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2023]81号）。
（二）发行股份购买资产实施情况
1、本次交易的资产交割和过户情况
本次重组涉及的标的资产无锡开祥100%股权已过户至无锡振华名下，相应
的工商变更登记手续已办理完毕。变更登记完成后，无锡振华持有无锡开祥100%股权。
2、验资情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡市振华汽车部件股份有限公司验资报告》（容诚验字[2023]214Z0001号），截至2023年2月15日，无锡振华已收到新增注册资本（股本）合计人民币33,600,000元，本次发行后，无锡振华注册资本及股本由人民币200,000,000元变更为人民币233,600,000元。截至2023年2月15日，无锡开祥股权变更的工商手续已办理完毕，无锡振华已取得无锡开祥100%股权。
3、新增股份登记情况
根据登记结算公司2023年2月27日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，根据无锡振华送达的证券变更登记数据和相关资料，登记结算公司已完成证券变更登记。无锡振华本次发行股份数量为33,600,000股，均为有限售条件的流通股。本次发行完成后，公司总股本将增加至233,600,000股。
（三）募集配套资金实施情况
1、募集配套资金发行获配情况
本次发行对象最终确定为5家，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与公司签订了《认购协议》。本次发行最终配售情况如下：
| 序号 | 获配投资者名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 华夏基金管理有限公司 | 2,658,045 | 36,999,986.40 | 6 |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | 3,132,183 | 43,599,987.36 | 6 |
| 3 | 张辉贤 | 7,183,908 | 99,999,999.36 | 6 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 2,370,689 | 32,999,990.88 | 6 |
| 5 | 华实浩瑞（北京）私募基金管理有限公司—华实泽胜私募股权投资基金 | 1,537,358 | 21,400,023.36 | 6 |
| 合计 | 16,882,183 | 234,999,987.36 | - | |
2、验资情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年6月1日出具的容诚验字[2023]214Z0004号《验资报告》，截至2023年5月31日下午17:00止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金234,999,987.36元。
2023年6月1日，主承销商在扣除发行人尚未支付的独立财务顾问费用、国泰君安应收取的承销费用后向发行人指定账户划转了认股款。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年6月1日出具的容诚验字[2023]214Z0005号《验资报告》，截至2023年6月1日12:00止，发行人已向华夏基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、张辉贤、财通基金管理有限公司、华实浩瑞（北京）私募基金管理有限公司—华实泽胜私募股权投资基金共5名特定投资者发行人民币普通股股票16,882,183股，募集资金总额人民币234,999,987.36元，扣除不含税的发行费用人民币5,598,496.78元，发行人实际募集资金净额为人民币229,401,490.58元，其中计入股本人民币16,882,183.00元，计入资本公积人民币212,519,307.58元。
3、新增股份登记情况
根据登记结算公司2023年6月14日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，根据无锡振华送达的证券变更登记数据和相关资料，登记结算公司已完成证券变更登记。无锡振华本次发行股份数量为16,882,183股，均为有限售条件的流通股。本次发行完成后，公司总股本将增加至250,482,183股。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定。本次重组所涉及事项的交割已完成，本次发行股份购买资产涉及的新增股份和募集配套资金涉及的新增股份已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记
事宜。
三、交易各方承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业竞争、规范及减少关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在重组报告书及相关文件中披露。截至本持续督导意见出具之日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，未发生违反承诺的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
四、标的公司业绩承诺的实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于无锡市振华开祥科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2024〕1735 号），无锡开祥2023年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 8,998.75万元，超过承诺数1,179.75万元，完成本年预测盈利的115.09%。
独立财务顾问通过查阅天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于无锡市振华开祥科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2024〕1735号）、上市公司与业绩补偿义务人签订的《盈利补偿协议》及《盈利补偿补充协议》文件等方式，对业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司经审计的2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为8,998.75万元，高于承诺金额1,179.75万元。业绩承诺人关于标的公司2023年度的业绩承诺得到了有效履行，2023年度无需对上市公司进行补偿。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展情况
（一）总体经营情况
2023年，公司紧抓汽车零部件行业发展机遇，围绕“保持定力，开拓发展”
的宗旨，深挖现有产能潜力，优化企业治理结构，通过科学技术分析提出合理的生产工艺流程改进措施，持续优化生产工艺。同时，加快实施信息化管理体系的建设，从而实现供应链、技术开发、生产制造、市场营销等各环节信息的互联互通。加强内控管理制度建设，完善公司治理体系，推进公司健康稳定发展。根据无锡振华2023年年度报告，2023年公司实现营业总收入为231,698.37万元，比上年同期增加23.19%； 实现利润总额34,671.81万元，同比增加76.53%；归属于上市公司股东的净利润27,723.75万元，较上年同期增加71.23%。
（二）主要财务状况
单位：万元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 231,698.37 | 188,075.45 | 23.19 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 27,723.75 | 16,191.13 | 71.23 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 26,596.43 | 7,570.49 | 251.32 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 42,401.74 | 3,709.94 | 1,042.92 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 218,537.94 | 198,867.35 | 9.89 |
| 总资产 | 457,634.65 | 354,140.12 | 29.22 |
2023年，整车行业产销规模需求增长，公司冲压零部件业务、分拼总成加工业务、精密电镀加工业务的收入均大幅增加，其中冲压零部件业务和分拼总成加工业务的毛利率较去年显著提升，进而导致本期净利润（扣非前后）较上年同期大幅上涨，同时使得每股收益（扣非前后）和加权平均净资产收益率（扣非前后）均较去年同期大幅上涨。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：无锡开祥的并入为公司新增了精密电镀加工业务，上市公司的资产和盈利规模得到进一步扩大，竞争能力、抗风险能力得以
提升。本次交易完成后，2023年度上市公司各项业务的发展状况良好，业务发展符合2023年年度报告中经营情况讨论与分析部分提及的业务发展状况。
六、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及其他中国证监会、上海证券交易所的相关要求，持续深入开展公司治理活动，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。上市公司现有的股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责分明、运作规范的相互协调和制衡机制。上市公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，公司治理符合相关法律法规和规范性文件的要求。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，不存在其他实际实施的方案与已公布的重组方案存在明显差异的情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见》之签章页）
独立财务顾问主办人： _______________ _______________
袁业辰 刘 刚
国泰君安证券股份有限公司
2024年 4 月 日