证券代码：002630 证券简称：华西能源 公告编号：2024-024
华西能源工业股份有限公司关于重大资产出售之标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华西能源工业股份有限公司（以下简称“华西能源”“公司”或“上市公司”）通过公开挂牌方式转让公司所持有的自贡银行股份有限公司（以下简称“自贡银行”）股份33,448.789万股（占自贡银行股本总额的15.472%），并由交易对方以现金方式支付对价。本次交易完成后，公司不再持有自贡银行股份。本次交易构成重大资产重组。
根据西南联合产权交易所公开挂牌征集结果，经审核和资格确认，公司本次重大资产出售确定的交易对方是自贡市凤之华莎科技有限公司（简称“华莎科技”）、自贡金喜典机械制造有限公司（简称“金喜典机械”）、自贡市迎上春新材料有限公司（简称“迎上春新材”）、自贡市云跃电力设备有限公司（简称“云跃电力”）。公司分别向华莎科技、金喜典机械、迎上春新材、云跃电力出售公司所持自贡银行股份8,400万股、8,348.789万股、8,500万股、8,200万股。
有关本次重大资产出售的具体情况详见公司于2023年11月14日披露的《第五届董事会第二十九次会议决议公告》《重大资产出售预案》《关于公开挂牌转让参股银行股权暨重大资产出售的公告》等相关公告，以及2023年12月14日公司披露的《第五届董事会第三十次会议决议公告》《重大资产出售报告书（草案）》和2024年2月6日披露的《重大资产出售报告书（草案）》（修订稿）等相关公告。2024年2月23日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产出售相关议案并已公告。
截至本公告披露日，本次重大资产出售标的资产已完成过户，具体情况如下：
一、交易对方支付情况
根据上市公司与交易对方签订的《股份转让协议》，本次交易价款须通过西南
联交所专用账户进行结算，交易价款须在转让方股东大会决议出具之日起5个工作日内一次性付清。
华莎科技、云跃电力、迎上春新材、金喜典机械已分别按照《股份转让协议》的约定支付相关股份转让价款，华西能源已足额收到扣除西南联交所服务费后的交易价款，合计金额855,589,748.48元。由于本次交易价款支付存在逾期支付的情形，交易对方已按照《股份转让协议》约定足额支付对应的违约金，并由西南联交所划转至华西能源，违约金合计金额1,708,578.00元。
二、标的资产过户情况
根据天府（四川）联合股权交易中心出具的《天府股权交易中心股权过户业务凭证》《自贡银行股份有限公司持有人名册》，2024年4月11日，华西能源已将所持自贡银行15.472%股权过户至交易对方名下，华西能源不再持有自贡银行的股权。
三、本次交易后续事项
截至本公告披露日，本次重大资产出售的相关后续事项主要包括：
（一）本次交易相关方继续履行各自在《股份转让协议》中的相关义务；
（二）本次交易相关方应继续履行各自在本次交易过程中作出的各项承诺；
（三）上市公司需根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
四、中介机构的结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问华宝证券认为：
“1、本次交易已履行了所需的决策及审批程序，其实施过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，标的资产已完成股权托管变更登记手续，过户手续合法有效；
2、本次交易对方已按照《股份转让协议》的约定足额支付股权转让款；
3、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
4、本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，本次交易不涉及债权债务转移的情形；本次交易对价以现金形式支付，不涉及证券发行登记事宜；
5、本次交易实施过程中，除上市公司因董事、监事、高级管理人员任期届满换届选举变更外，上市公司及标的公司不存在因本次交易而变更董事、监事、高级管理人员的情形；
6、本次交易《股份转让协议》已生效，交易对方存在逾期支付交易价款情况，
交易对方已支付完毕交易价款并按照《股份转让协议》约定支付违约金，该等情形未损害上市公司利益，对本次交易不构成实质影响；截至本核查意见出具日，相关承诺方已经或正在履行与本次交易相关承诺，未发生违反承诺的情形；
7、本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异；
8、在本次交易各方切实履行本次交易相关协议约定及相关承诺安排的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。”
（二）法律顾问结论性意见
北京康达（成都）律师事务所认为：
1、本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已得到满足；
2、标的资产已完成过户，交易对方已按《股份转让协议》的约定完成交易对价的支付，本次交易的实施情况符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
3、截至本《法律意见书》签署日，华西能源已就本次交易相关事宜履行相应的信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实施情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
4、本次交易实施过程中，上市公司不存在其资金、资产被上市公司实际控制人或其关联方占用的情形，亦不存在上市公司违规为实际控制人及其关联方提供担保的情形；
5、本次交易实施过程中，除上市公司因董事、监事、高级管理人员任期届满正常换届选举变更外，上市公司及标的公司均不存在董事、监事、高级管理人员更换的情况；
6、《股份转让协议》已生效，交易对方存在逾期支付交易价款情况，截至本《法律意见书》签署日，交易对方已支付完毕交易价款及《股份转让协议》约定的违约金，该等情形未损害上市公司利益，对本次交易不构成实质影响；截至本《法律意见书》签署日，相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的情形；
7、在本次交易各方切实履行本次交易相关协议约定及相关承诺安排的情况下，本次交易后续事项的办理不存在重大实质性法律障碍。
五、备查文件
1、《华宝证券股份有限公司关于华西能源工业股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》
2、《北京康达（成都）律师事务所关于华西能源工业股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见书》
3、天府（四川）联合股权交易中心出具的《天府股权交易中心股权过户业务凭证》《自贡银行股份有限公司持有人名册》
特此公告。
华西能源工业股份有限公司董事会
2024年4月16日