时代出版传媒股份有限公司
证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2024-013
时代出版传媒股份有限公司关于修订《公司章程》和制定、修订部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
时代出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年4 月 15日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》《关于重新制定<时代出版独立董事制度>的议案》《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》。其中，《公司章程》《董事会议事规则》《时代出版独立董事制度》尚需提交公司股东大会进行审议。具体情况如下：
一、《公司章程》的修订情况
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律、法规、规则，为进一步健全公司治理体系、完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。《公司章程》具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时 | 第四十八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 |
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股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开临时股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
| 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开临时股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开临时股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 董事（不含独立董事）可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 | 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 |
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定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
| 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零六条 公司建立独立董事制度，独立董事应按照法律、行政法规及部门规章以及《时代出版传媒股份有限公司独立董事制度》的有关规定执行。 |
| 第一百零八条 董事会由12名董事组成，其中独立董事4名。 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、编辑委员会，专门委员会成员全部由董事组成。其中，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成员由不少于三名董事组成，独立董事应当占半数以上并担任召集人，审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。董事会下设专门委 | 第一百零八条 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名。 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、编辑委员会，专门委员会成员全部由董事组成。其中，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成员由不少于三名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当 |
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员会，应经公司股东大会决议通过。
员会，应经公司股东大会决议通过。过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会下设专门委员会，应经公司股东大会决议通过。
| 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十一条 应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 |
| 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
除修订上述条款外，《公司章程》其他条款内容不变。《公司章程》的修订最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
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本事项尚需提请公司2023年度股东大会审议。
二、制定、修订部分治理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，健全内部管理机制，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司及股东的合法权益，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》和《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，公司对部分治理制度进行了修订和补充，同时制定相应制度。具体制度如下：
| 序号 | 制度名称 | 修订/制定情况 |
| 1 | 《董事会议事规则》 | 修订 |
| 2 | 《董事会审计委员会工作细则》 | 修订 |
| 3 | 《董事会提名委员会工作细则》 | 修订 |
| 4 | 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 | 修订 |
| 5 | 《时代出版独立董事制度》 | 重新制定 |
| 6 | 《独立董事专门会议工作制度》 | 制定 |
修订《董事会议事规则》和重新制定《时代出版独立董事制度》事项尚需提交公司2023年度股东大会审议。
本次修订后的《公司章程》以及本次制定、修订的制度全文已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
时代出版传媒股份有限公司董事会
2024年4月17日